三九宜工生化股份有限公司第四届董事会第四次会议于二OO四年四月四日在联合广场A座35楼会议室召开。会议应到董事9人，出席会议的董事9人。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议经过表决，形成如下决议：

    一、审议通过2003年年度报告及摘要；

    二、审议通过董事会工作报告；

    三、审议通过总经理工作报告；

    四、审议通过2003年度财务决算报告；

    五、审议通过2003年度利润分配预案：

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，本公司2003年度实现净利润24,004,352.41元，按10%计提法定盈余公积金8,890,966.59元，按5%计提法定公益金3,646,892.04元，提取职工奖励及福利基金109,024.22元，加年初未分配利润251,547,271.61元，本年度可供股东分配的利润为262,904,741.17元。由于公司2003年度配股方案未正式实施，公司已用自筹资金对部分关键项目进行投资，这些项目仍需大量资金投入，因此公司2003年度利润不分配，公积金不转增股本。

    六、审议通过续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2004年度财务审计机构的议案：

    公司2003年度财务审计机构为上海立信长江会计师事务所有限公司，2003年付给上海立信长江会计师事务所有限公司年度报告的审计费用为500000元。公司拟续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2004年度财务审计机构。

    七、审议通过关联交易的议案：

    提交公司独立董事审核同意之后，在关联董事回避的情况下，公司董事会审议通过了下属公司三九集团湛江开发区双林药业有限公司与关联方深圳市三九医药贸易有限公司2004年继续签订《产品经销协议》的议案。

    董事会认为建立自身的销售网络之前，利用控股股东比较成熟的销售网络对外销售产品符合公司利益，上述关联交易系正常的商品销售行为。上述关联交易均以市场公允销售价格进行，能够保护广大股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的内容和条款，体现了公平、公正的原则。

    八、审议通过修改《公司章程》的议案。

    1、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）的要求，拟对《公司章程》第一百一十条作如下修改：

    “董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    董事会有不超过公司最近审计净资产20%的对外投资权限限和不超过净资产30%的日常融资、资产抵押及其担保事项；收购、出售资产应在以下范围内：

    （1）收购、出售资产的资产总额不超过公司净资产30%；

    （2）收购、出售资产的净利润或亏损的绝对值不超过公司净利润或亏损的30%，且绝对值在500万元以内；

    （3）收购、出售资产的交易额不超过公司净资产30%。”

    修改为“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    董事会有不超过公司最近经审计净资产20%的对外投资权限限和不超过最近经审计净资产30%的日常融资、资产抵押及其担保事项的权限；对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；对外担保总额不得超过最近一个会计年度净资产的50%。

    收购、出售资产权限应在以下范围内：

    （1）收购、出售资产的资产总额不超过公司净资产30%；

    （2）收购、出售资产的净利润或亏损的绝对值不超过公司净利润或亏损绝对值的30%；

    （3）收购、出售资产的交易额不超过公司净资产30%。”

    2、为加大监事会在公司治理方面的作用，《公司章程》原第一百四十八条“公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。”修改为“公司设监事会。监事会由七名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。”

    九、审议通过关于调整董事会秘书和证券事务代表的议案：

    同意谭少军先生因工作调动原因辞去公司董事会秘书职务；经董事长提名，决定聘任朱虎诚先生为公司董事会秘书，聘任廖立华先生为证券事务代表。

    本公司独立董事就本项决议发表了独立意见，认为新聘人员任职资格合法，提名方式、聘任程序合法，且新聘人员学历、专业经历等方面均能满足所聘任岗位职责要求，对公司董事会工作的正常开展有利。(朱虎诚先生、廖立华先生简历见附件一)

    上述一、二、四、五、六、七、八项议案须提交公司2003年年度股东大会审议。

    十、决定于2004年5月11日召开公司2003年年度股东大会。现将有关事项通知如下：

    （一）召开会议基本情况

    经公司第四届董事会第四次会议审议通过，定于2004年5月11日上午9：00,在宜春市环城西路1号三九宜工生化股份有限公司会议室召开2003年年度股东大会。会议由公司董事会负责召集。

    （二）会议审议事项

    1、公司2003年年度报告及摘要；

    2、公司董事会工作报告；

    3、公司监事会工作报告；

    4、公司2003年度财务决算报告；

    5、公司2003年度利润分配预案；

    6、关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2004年度财务审计机构的议案；

    7、关于关联交易的议案；

    8、关于修改《公司章程》的议案；

    9、关于增选谭少军先生为公司第四届监事会监事的议案。

    （三）会议出席对象

    1、凡2OO4年4月29日收市前，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会，股东本人不能出席的，可委托代理人出席（授权委托书式样详见附件二）。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    （四）会议登记方法

    法人股股东单位持单位介绍信、股东账户、委托授权书及代理人身份证，社会公众股股东持本人身份证、股东账户和持股凭证（委托出席者须持授权委托书及本人身份证）于2004年5月10日（上午9：00－12：00,下午2：00－5：00）到本公司证券部办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

    （五）其他

    1、出席会议代表交通及食宿自理，会期半天。

    2、联系地址：江西省宜春市环城西路1号

    邮 编：336000 联系电话：0795-3298234

    传 真：0795-3228407 联 系 人：朱虎诚 廖立华

    （六）备查文件

    1、公司2003年年度报告；

    2、第四届董事会第四次会议决议。

    特此公告。

    

三九宜工生化股份有限公司

    董 事 会

    二OO四年四月七日

    附件一：

    朱虎诚，男，1975年出生，毕业于武汉大学，获英语和国际金融专业双学士学位，武汉大学经济法专业硕士研究生在读。历任三九宜工生化股份有限公司证券事务代表、董事会办公室主任、证券投资部部长等职。

    廖立华，男，汉族，1970年出生，大学学历，经济师，中共党员，历任三九宜工生化股份有限公司证券部副部长。

    附件二：授权委托书

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表我本人出席三九宜工生化股份有限公司2003年年度股东大会，并对本次会议各项议案全权行使表决权。

    委托人签名： 受托人签名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托人持股数：

    委托日期：2004年 月 日