与河北省冀东水泥集团唐山新星针织总厂共同出资

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2003年3月25日召开了四届二次会议，审议通过了购买唐山盾石干粉建材有限责任公司所持有的唐山冀东亚元生物制品有限公司49%的股权，并对唐山冀东亚元生物制品有限公司增资的议案。

    唐山冀东亚元生物制品有限公司原股东为河北省冀东水泥集团唐山新星针织总厂和唐山盾石干粉建材有限责任公司。河北省冀东水泥集团唐山新星针织总厂为股份公司控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司的全资子公司。本公司购买股权并增资，是与控股股东的全资子公司共同出资，本次交易构成了该公司的关联交易。

    公司共有董事九名，出席四届二次董事会的董事八人，独立董事王富强同志委托独立董事张福墀同志出席，发表意见并行使表决权。兼任集团公司董事的王晓华同志、张增光同志、玄志春同志及兼任集团公司总经理的杜金弘同志回避表决，其余董事一致同意该项议案。

    独立董事意见：独立董事认为该项交易关联方董事回避表决，表决程序合法，体现了公平的原则。

    由于该项交易金额未超过3000万元，无需经股东大会审议。

    二、关联方介绍

    1、关联关系：

    （1）河北省冀东水泥集团有限责任公司为本公司控股股东，占本公司总股本的68.71%。河北省冀东水泥集团唐山新星针织总厂为河北省冀东水泥集团有限责任公司的全资子公司。

    （2）唐山盾石干粉建材有限责任公司为本公司控股98%的控股子公司。

    2、河北省冀东水泥集团唐山新星针织总厂：住所为唐山市大庆道35号，法定代表人为严彰胤，注册资金人民币4171万元。该公司1997年4月29日注册成立，经营范围主营针织品制造、纺织品制造、其他缝纫制品制造，兼营刺绣工艺品制造、纸箱加工、汽车货运、房屋出租。经河北华安会计师事务所有限公司审计，2002年实现净利润-32.64万元，截至2002年12月31日，该公司净资产为3453.83万元。

    3、唐山冀东亚元生物制品有限公司：住所为唐山市大庆道35号，法定代表人为严彰胤，注册资本300万元，其中：河北省冀东水泥集团唐山新星针织总厂出资153万元，占注册资本的51%，唐山盾石干粉建材有限责任公司出资147万元，占注册资本的49%。该公司2001年9月24日注册成立，经营范围是酵母抽提物生产、销售(国家法规规定需专项审批的除外)。

    三、关联交易标的基本情况

    经本公司与唐山盾石干粉建材有限责任公司及河北省冀东水泥集团唐山新星针织总厂协商，参照唐山冀东亚元生物制品有限公司2002年底净资产额，本公司拟以147万元的价格购买唐山盾石干粉建材有限责任公司持有的49%的股权，然后向唐山冀东亚元生物制品有限公司单方增资1200万元。增资后，合资公司注册资本为1500万元，本公司出资1347万元，占注册资本的89.8%，河北省冀东水泥集团唐山新星针织总厂出资153万元，占注册资本的10.2%。唐山盾石干粉建材有限责任公司不再持有合资公司的股权。

    本公司增资1200万元，主要用于对唐山冀东亚元生物制品有限公司现有生产酵母抽提物的机械设备进行技术改造以及补充该公司流动资金。技术改造后，该公司将形成年产水泥助磨剂5000吨的生产能力以及年产混凝土外加剂母液5000吨，复配10000吨的生产能力。

    增资后，合资公司经营范围扩大为：水泥助磨剂、混凝土外加剂的生产销售、生物制品(酵母抽提物)、调味剂、甜味剂、维生素制剂制造加工。(以工商注册登记为准)

    增资后，将唐山冀东亚元生物制品有限公司的公司名称变更为唐山冀东水泥外加剂有限公司(以工商注册登记为准)。

    合资公司董事会由五名董事组成，本公司推荐四名，河北省冀东水泥集团唐山新星针织总厂推荐一名，董事长由本公司推荐的董事出任。合资公司监事会由三名监事组成，股东双方及职工代表各一名。合资公司设总经理、副总经理各一名，由董事会聘任。

    四、关联交易合同的主要内容

    本公司与河北省冀东水泥集团唐山新星针织总厂于2003年3月26日签署了《增资协议》，对唐山冀东亚元生物制品有限公司进行增资。

    本公司以现金1200万元人民币对唐山冀东亚元生物制品有限公司增资，增资款在协议签署之日起十五日内汇至合资公司帐户。

    《增资协议》经协议双方签字盖章并经本公司董事会审议通过起生效。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    实施该项投资并完成技术改造后，合资公司可以生产公司生产经营所需的水泥助磨剂，降低公司各粉磨站外购水泥助磨剂成本。同时可以生产混凝土外加剂，和本公司的水泥配套使用，能够迅速打开市场。

    六、独立董事的意见

    本次关联交易实施后，本公司将持有合资公司89.8%的股权，对该公司绝对控股，不会影响全体股东特别是中小股东的权益。该项交易关联方董事回避表决，表决程序合法，体现了公平的原则。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、本公司与唐山盾石干粉建材有限责任公司共同签署的《股权转让合同书》；

    4、本公司与河北省冀东水泥集团唐山新星针织总厂签署的《增资协议》

    5、相关的财务报表；

    

唐山冀东水泥股份有限公司

    董事会

    2003年3月26日