本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    唐山冀东水泥股份有限公司第四届董事会第二次会议于2003年3月25日在本公司办公楼召开。应到董事9名，实到董事8名，独立董事王富强同志委托独立董事张福墀同志出席会议,并行使表决权，全体监事列席会议，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。会议由杜金弘同志主持。本次会议讨论通过了如下决议：

    1、审议通过了对唐山冀东三友水泥有限公司增加注册资本，建设年产80万吨水泥粉磨系统，并对公司名称进行修改的议案。

    公司2002年年度股东大会审议通过了购买河北省冀东水泥集团有限责任公司持有的唐山冀东三友水泥有限公司80%股权的议案。唐山冀东三友水泥有限公司现注册资本为6000万元，本公司持有80%股权，唐山三友碱业（集团）有限公司持有20%的股权。

    鉴于唐山冀东三友水泥有限公司日产2500吨水泥熟料生产线已建成投产，但无水泥粉磨系统，经股东双方协商，参考该公司帐面净资产值，拟对该公司增加注册资本4000万元，使其注册资本由现在的6000万元增加至10000万元，配套建设年产80万吨水泥粉磨系统。其中，本公司增加2700万元，由4800万元增加到7500万元，占注册资本的75%，唐山三友碱业（集团）有限公司增加1300万元，由1200万元增加至2500万元，占注册资本25%。

    鉴于唐山冀东三友水泥有限公司的控股股东已由河北省冀东水泥集团有限责任公司变更为本公司，合资公司名称拟变更为“冀东水泥唐山三友有限公司”(以工商注册登记为准)。

    2、审议通过了对冀东水泥扶风有限责任公司再次增加注册资本6150万元并继续为其10500万元贷款提供担保的议案。

    为了适应公司发展需要，本公司2001年度股东大会审议通过了公司2002年配股议案。配股募集资金投资项目共需资金44726.46万元，其中27150万元用于建设冀东水泥扶风有限责任公司日产3000吨熟料水泥生产线项目。该项目总投资35547万元，现已投入注册资本7500万元,其中本公司投资7350万元，占注册资本的98%，扶风法门寺水泥有限责任公司出资150万元，占注册资本的2%。

    由于冀东水泥扶风有限责任公司建设项目已全面展开，资金需求迅速增加，而银行贷款尚未全部到位。经与另一合资方扶风法门寺水泥有限责任公司协商，由本公司再次单方向合资公司增加注册资本6150万元，将注册资本增加到13650万元，其中本公司出资13500万元，占注册资本的98.90%，扶风法门寺水泥有限责任公司保持原出资150万元，占注册资本的1.10%。经董事会研究，暂由本公司再次向银行申请取得短期借款6150万元投入合资公司，增加注册资本。待配股募集资金到位后，将承诺投入该项目27150万元中的12150万元(其中本次用于增资的贷款6150万元以及三届三十四次董事会决定用于增资的贷款6000万元)用于偿还本公司的银行借款，剩余15000万元增加合资公司注册资本，用于偿还合资公司25500万元贷款中的部分贷款。

    公司三届三十三次董事会审议通过了为该公司申请25500万元贷款提供担保。其中，15000万元已签订担保合同。经董事会研究，本公司继续为剩余的10500万元贷款提供担保。

    3、审议通过了购买唐山盾石干粉建材有限责任公司所持有的唐山冀东亚元生物制品有限公司49%的股权，并对唐山冀东亚元生物制品有限公司增资的议案。

    唐山冀东亚元生物制品有限公司注册资本300万元，其中河北省冀东水泥集团唐山新星针织总厂出资153万元，占注册资本的51%，唐山盾石干粉建材有限责任公司出资147万元，占注册资本的49%。法定代表人为严彰胤，经营范围为酵母抽提物生产、销售(国家法规规定需专项审批的除外)。

    经本公司与河北省冀东水泥集团唐山新星针织总厂、唐山盾石干粉建材有限责任公司协商，参考唐山冀东亚元生物制品有限公司帐面净资产值，本公司出资147万元购买唐山盾石干粉建材有限责任公司所持有的唐山冀东亚元生物制品有限公司49%的股权，并对唐山冀东亚元生物制品有限公司增资1200万元，使该公司注册资本达到1500万元，本公司出资1347万元，占注册资本的89.8%，河北省冀东水泥集团唐山新星针织总厂出资153万元，占注册资本的10.2%。合资公司将增加经营范围，进行水泥助磨剂、混凝土外加剂的生产和销售。本公司增资并控股后，通过对现有设备、设施的改造，能够形成年产5000吨水泥助磨剂生产能力以及5000吨混凝土外加剂母液，复配10000吨的生产能力。

    增资后，将唐山冀东亚元生物制品有限公司的公司名称变更为唐山冀东水泥外加剂有限公司(以工商注册登记为准)。

    实施该项投资并完成技术改造后，合资公司可以生产公司生产经营所需的水泥助磨剂，降低公司各粉磨站外购水泥助磨剂成本，同时可以生产混凝土外加剂，和本公司的水泥配套使用，可以迅速打开市场。

    鉴于河北省冀东水泥集团唐山新星针织总厂为本公司控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司的全资子公司，该公司为本公司关联方，该共同投资事项为关联交易，关联董事杜金弘、玄志春、张增光、王晓华回避表决。

    独立董事认为：本次关联交易实施后，本公司将持有合资公司89.8%的股权，不会影响全体股东特别是中小股东的权益。该项交易关联方董事回避表决，表决程序合法，体现了公平的原则。

    4、审议通过了变更天津冀东水泥有限公司项目合作方的议案。

    公司董事会三届三十六次会议审议通过了公司与日本光进国际商事有限会社共同出资组建天津冀东水泥有限公司，建设年水泥粉磨能力为50万吨的水泥粉磨站项目的议案。在出资组建过程中，因设立中外合资企业的程序比较复杂，商务运作效率已无法满足工程建设需要，经本公司与日本光进国际商事有限会社、中国第二十二冶金建设公司协商，日方不再向天津冀东水泥有限公司出资，改由中国第二十二冶金建设公司出资，出资比例不变。

    天津冀东水泥有限公司注册资本人民币3000万元，本公司拟出资2250万元，占注册资本的75%，中国第二十二冶金建设公司拟出资750万元，占注册资本的25%。

    中国第二十二冶金建设公司法定代表人沈鹤庭，注册资金32786.7万元，主营房屋建筑工程施工总承包壹级、冶炼工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包贰级、机电设备安装工程专业承包壹级、炉窑工程专业承包壹级、冶炼机电设备安装工程专业承包壹级、管道工程专业承包壹级、钢结构工程专业承包壹级。该公司与本公司无任何关联关系，相关合同尚未签署。

    5、审议通过了为三河冀东水泥有限责任公司3000万元贷款及3000万元银行承兑汇票提供担保的议案。

    三河冀东水泥有限责任公司为本公司的控股子公司，本公司持有其95.5%的股权。该公司于2002年4月4日和6月5日在三河市建行共取得流动资金贷款3000万元，期限一年，并由本公司为该两笔贷款提供担保。该公司拟继续在三河建行贷款3000万元，用于偿还已到期贷款。为补充公司流动资金，三河冀东水泥有限责任公司计划在工商银行三河市支行办理银行承兑汇票3000万元。该公司申请本公司为其提供贷款担保。经公司董事会研究，同意本公司为该公司3000万元贷款及3000万元银行承兑汇票提供贷款担保。

    6、审议通过了为冀东水泥扶余有限责任公司5000万元贷款提供担保的议案。

    冀东水泥扶余有限责任公司为本公司控股90%的控股子公司，该公司正在筹建年粉磨能力为80万吨的水泥粉磨站。项目总投资约8000万元人民币，工商注册登记分两期进行，首期注册资本金1000万元，二期注册根据工程用款的需要，出资双方按出资比例将注册资本增至3000万元。投资双方均以现金出资，注册资本与总投资的差额部分由合资公司贷款解决。目前该公司正在向中国工商银行扶余支行申请项目贷款5000万元，期限5年，并申请本公司为该项贷款提供担保。经公司董事会研究，同意本公司为该公司项目贷款提供担保。