本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    唐山冀东水泥股份有限公司2002年年度股东大会于2003年2月28日在唐山冀东水泥股份有限公司会议室召开。大会实到股东及委托代理人15人，共持有公司股份606,124,417股，占公司总股本881,785,550股的68.74%，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由董事长杜金弘同志主持。会议按照普通决议的表决要求，经与会股东审议、以记名方式投票表决通过如下决议：

    一、审议通过公司《2002年度董事会工作报告》。

    该项决议606,124,417股同意，占出席会议股东持股数的100%，0股反对，0股弃权。

    二、审议通过公司《2002年度监事会工作报告》。

    该项决议606,124,417股同意，占出席会议股东持股数的100%，0股反对，0股弃权。

    三、审议通过公司《2002年度财务决算报告》。

    该项决议606,124,417股同意，占出席会议股东持股数的100%，0股反对，0股弃权。

    四、审议通过公司2002年度利润分配议案。

    公司2002年度实现净利润105,778,230.18元，每股税后利润0.12元，提取10%法定公积金10,577,823.02元，提取5%法定公益金5,288,911.51元，当年可供股东分配利润89,911,495.65元，加上2001年度结转未分配利润920,970.53元，累计可供股东分配利润90,832,466.18元。以2002年末总股本881,785,550股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)，共计88,178,555元，剩余2,653,911.18元结转下一年度分配。

    该项决议606,124,417股同意，占出席会议股东持股数的100%，0股反对，0股弃权。

    五、审议通过聘请会计师事务所议案。

    本年度内公司继续聘请信永中和会计师事务所作为公司审计机构。

    经公司与会计师事务所协商，确定2002年度会计报表审计费用61万元，另加代垫费用。公司2001年度会计报表审计费用为48万元，另加代垫费用。

    该项决议606,124,417股同意，占出席会议股东持股数的100%，0股反对，0股弃权。

    六、审议通过公司2002年年度报告及年度报告摘要。

    该项决议606,124,417股同意，占出席会议股东持股数的100%，0股反对，0股弃权。

    七、审议通过公司董事会换届选举议案。

    根据《中华人民共和国公司法》第一百一十五条，《公司章程》第一百零四条的有关规定，本届董事会任期已满三年，需进行换届选举。根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》第三十一条规定，控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。本公司控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司控股比例为68.71%，本次选举第四届董事会董事实行累计投票制。选举结果如下：

    1、选举杜金弘同志为第四届董事会董事。

    该项决议606,124,417股同意，占出席会议股东持股数的100%，0股反对，0股弃权。

    2、选举玄志春同志为第四届董事会董事。

    该项决议606,124,417股同意，占出席会议股东持股数的100%，0股反对，0股弃权。

    3、选举张增光同志为第四届董事会董事。

    该项决议606,124,417股同意，占出席会议股东持股数的100%，0股反对，0股弃权。

    4、选举王晓华同志为第四届董事会董事。

    该项决议606,124,417股同意，占出席会议股东持股数的100%，0股反对，0股弃权。

    5、选举杨洪君同志为第四届董事会董事。

    该项决议606,124,417股同意，占出席会议股东持股数的100%，0股反对，0股弃权。

    6、选举朱志荣同志为第四届董事会董事。

    该项决议606,124,417股同意，占出席会议股东持股数的100%，0股反对，0股弃权。

    7、选举张福墀同志为第四届董事会独立董事。

    该项决议606,124,417股同意，占出席会议股东持股数的100%，0股反对，0股弃权。

    8、选举王福强同志为第四届董事会独立董事。

    该项决议606,124,417股同意，占出席会议股东持股数的100%，0股反对，0股弃权。

    9、选举马振华同志为第四届董事会独立董事。

    该项决议606,124,417股同意，占出席会议股东持股数的100%，0股反对，0股弃权。

    八、审议通过确定公司第四届董事会独立董事津贴标准的议案。

    经董事会研究，确定给予第四届董事会独立董事每人每年2.5万元（含税）津贴，独立董事参加董事会、股东大会或根据公司章程行使其他职权时发生的必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司另行支付。

    该项决议606,124,417股同意，占出席会议股东持股数的100%，0股反对，0股弃权。

    九、审议通过监事会换届选举的议案。

    根据《中华人民共和国公司法》第一百二十五条，《公司章程》第一百八十条的有关规定，本届监事会任期已满三年，需进行换届选举。选举结果如下：

    1、选举许书凤同志为第四届监事会由股东代表出任的监事。

    该项决议606,124,417股同意，占出席会议股东持股数的100%，0股反对，0股弃权。

    2、选举秦国勖同志为第四届监事会由股东代表出任的监事。

    该项决议606,124,417股同意，占出席会议股东持股数的100%，0股反对，0股弃权。

    经公司职工代表大会联席会议选举，缪卫同志作为第四届监事会由职工代表出任的监事。

    十、审议通过关于延长公司配股有效期的议案。

    公司2001年年度股东大会审议通过的公司配股方案中配股有效期为自股东大会通过之日起一年内有效。经董事会研究，将配股有效期延长一年，即由2003年4月2日延长至2004年4月2日。

    该项决议606,124,417股同意，占出席会议股东持股数的100%，0股反对，0股弃权。

    十一、审议通过购买河北省冀东水泥集团有限责任公司持有的唐山冀东三友水泥有限公司80%股权的议案。

    该项交易为关联交易，公司控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司回避表决。经其他与会股东书面表决，207,917股同意，占表决股东持股总数的100%，0股反对，0股弃权。

    公司常年法律顾问北京市泰德律师事务所经办律师孙国林同志列席股东大会，并出具法律意见如下：公司本次大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。

    

唐山冀东水泥股份有限公司董事会

    2003年2月28日