本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2003年1月24日在公司办公楼会议室召开了三届三十六次会议。会议应到董事九名，实到董事九名，符合公司章程和《中华人民共和国公司法》规定的法定人数。三名监事及其他有关人员列席会议。会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了公司《2002年度总经理工作报告》。

    二、审议通过了公司将账龄在5年以上的且无法收回的应收账款1442万元予以核销的议案。

    经董事会研究，将2002年度本公司账龄在5年以上的且无法收回的应收账款1442万元予以核销，其中1390万元经唐山市地税一分局唐地税直一函（2003）1号文件批准，允许在税前扣除。

    三、审议通过了公司《2002年度财务决算报告》。

    四、审议通过了公司2002年度利润分配预案。

    公司2002年度实现净利润105,778,230.18元，每股税后利润0.12元，提取10%法定公积金10,577,823.02元，提取5%法定公益金5,288,911.51元，当年可供股东分配利润89,911,495.65元，加上2001年度结转未分配利润920,970.53元，累计可供股东分配利润90,832,466.18元。以2002年末总股本881,785,550股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)，共计88,178,555元，剩余2,653,911.18元结转下一年度分配。

    2002年度实际实施的利润分配政策与2001年年度报告预计分配政策不存在差异。

    该项议案尚需经公司股东大会审议通过后实施。

    五、审议通过了聘请会计师事务所议案。

    本年度内公司继续聘请信永中和会计师事务所作为公司审计机构。

    经公司与会计师事务所协商，确定2002年度会计报表审计费用61万元，另加代垫费用。公司2001年度会计报表审计费用为48万元，另加代垫费用。

    公司董事会认为会计师事务所收取的除会计报表审计费用以外的其他服务收费不会影响注册会计师审计的独立性。

    该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

    六、审议通过了公司高级管理人员2002年年薪考核结果。

    根据《唐山冀东水泥股份有限公司关于实施企业经营者年薪制的试行办法》的规定，公司高级管理人员的年度报酬由公司考核领导小组办公室负责考核，报董事会审批后兑现。2002年高级管理人员年度报酬参照2002年经营目标的考核结果，依据该办法的原则确定。经考核，2002年高级管理人员取得的年度报酬总额为204.19万元。

    公司独立董事张福墀先生、王富强先生认为：公司2002年度高级管理人员年度报酬依据《唐山冀东水泥股份有限公司关于实施企业经营者年薪制的试行办法》考核，符合公司实际，同意考核领导小组办公室的考核结果。

    该项议案尚需向公司股东大会通报。

    七、审议通过了公司2002年年度报告及年度报告摘要。

    八、审议通过了公司为冀东水泥滦县有限责任公司贷款提供担保的议案。

    冀东水泥滦县有限责任公司是本公司与唐山市宏文实业集团有限公司共同出资组建的有限责任公司，正在筹建日产4000吨水泥熟料生产线。该公司首期注册2000万元，本公司出资1500万元，占注册资本的75%，合作方出资500万元，占注册资本的25%。条件成熟后，双方同意将注册资本增加到15000万元，出资比例不变。

    该公司拟向中国银行唐山市新区支行申请1.5亿元贷款，其中：长期贷款13000万元，短期贷款2000万元。经公司董事会研究，决定本公司按出资比例为该项贷款提供担保，即为13000万元中的9750万元和2000万元中的1500万元提供担保。

    九、审议通过了公司与日本光进国际商事有限会社共同出资组建天津冀东水泥有限公司，建设年水泥粉磨能力为50万吨的水泥粉磨站项目的议案。

    本公司于2003年1月5日与日本光进国际商事有限会社签订《共同出资组建天津冀东水泥有限公司合同》。拟共同出资组建合资公司天津冀东水泥有限公司（暂定名称，以工商登记注册为准），在天津市宁河县潘庄镇建设年水泥粉磨能力为50万吨的水泥粉磨站。合资公司注册资本为362.44万美元，其中：本公司出资271.83万美元，占注册资本的75%，以人民币作为出资；日本光进国际商事有限会社出资90.61万美元，占注册资本的25%，以美元作为出资。合同约定，合同及附件合资公司章程均需经本公司董事会审议通过并经中华人民共和国有关审批机构批准后生效。

    经董事会研究，同意公司与日本光进国际商事有限会社共同出资组建天津冀东水泥有限公司，建设年水泥粉磨能力为50万吨的水泥粉磨站项目，并同意上述出资方案。

    十、审议通过了公司董事会换届选举的议案。

    根据《中华人民共和国公司法》第一百一十五条，《公司章程》第一百零四条的有关规定，本届董事会任期已满三年，需进行换届选举。经公司控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司提名，确定第四届董事会非独立董事候选人为：杜金弘、张增光、玄志春、王晓华、朱志荣、杨洪君。（简历见附件）

    经第三届董事会提名，确定第四届董事会独立董事候选人为张福墀、王富强、马振华。独立董事候选人尚需报中国证监会审核。（独立董事候选人简历、独立董事声明、提名人声明见附件）

    该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

    第三届董事会独立董事张福墀、王富强认为董事候选人的提名符合有关法律的规定，其构成具有科学性，同意该候选人提名。

    宋金岭同志担任公司董事期间，为公司的持续、健康发展所作出了贡献，董事会对宋金岭同志表示感谢。

    十一、审议通过了确定公司第四届董事会独立董事津贴标准的议案。

    经董事会研究，确定给予第四届董事会独立董事每人每年2.5万元（含税）津贴，独立董事参加董事会、股东大会或根据公司章程行使其他职权时发生的必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司另行支付。

    该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

    十二、审议通过了公司前次募集资金使用情况的说明。

    信永中和会计师事务所已出具《前次募集资金使用情况专项报告》。

    十三、审议通过了关于延长公司配股有效期的议案。

    公司2001年年度股东大会审议通过的公司配股方案中配股有效期为自股东大会通过之日起一年内有效。经董事会研究，将配股有效期延长一年，即由2003年4月2日延长至2004年4月2日。

    该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

    十四、审议通过了召开2002年年度股东大会事宜。

    公司定于2003年2月28日在唐山冀东水泥股份有限公司会议室召开2002年年度股东大会。（详见《唐山冀东水泥股份有限公司关于召开2002年年度股东大会的通知》）

    

唐山冀东水泥股份有限公司

    董事会

    2003年1月24日

    附件：第四届董事会董事候选人简历

    一、控股股东提名董事候选人简历

    1、杜金弘先生， 58岁，现任公司董事长。毕业于北京工业学院，1968年12月在唐山启新水泥厂技术科任副科长、厂革委会副主任兼烧成车间主任，1978年9月任河北省建材局生产处副处长，1982年加入河北省冀东水泥厂任制造车间主任，1984年担任厂长，1987年～1990年曾兼任伊拉克卡尔巴拉水泥厂中方总经理，1994年出任公司董事长、总经理，1996年任河北省冀东水泥集团有限责任公司董事长、党委书记、总经理，1997年、2000年连续当选为公司董事长至今，2002年2月不再担任河北省冀东水泥集团有限责任公司董事、董事长。杜金弘先生曾在国际统计学会第50届大会上被评为中国经营管理大师。

    2、玄志春先生， 57岁，现任公司副董事长兼河北省冀东水泥集团有限责任公司副董事长。毕业于北京建筑工业学院，1981年加入河北省冀东水泥厂，1984年担任党委副书记，1994年出任公司副董事长，1997年、2000年连续当选为公司副董事长。

    3、张增光先生， 44岁，现任公司副董事长、总经理兼河北省冀东水泥集团有限责任公司副董事长。毕业于山东建材学院，1981年加入河北省冀东水泥厂，1995年出任公司董事、副总经理，1997年当选为公司副董事长并受聘为总经理，2000年再次当选为副董事长并受聘为总经理。

    4、王晓华先生， 48岁，现任公司董事兼任河北省冀东水泥集团有限责任公司董事长。毕业于中国人民解放军徐州工程兵学院。中央党校经济管理专业本科毕业，高级政工师。1987年加入河北省冀东水泥厂，曾任盾石实业公司总经理，现任河北省冀东水泥集团有限责任公司党委副书记，1998年5月当选为公司董事，2000年再次当选为公司董事。

    5、杨洪君先生， 42岁，现任公司董事。毕业于唐山业余工学院，1980年加入河北省冀东水泥厂，1994年出任本公司监事，1997年再次当选为本公司监事。2000年第二次临时股东大会当选为公司董事。

    6、朱志荣先生， 59岁，现任公司董事。毕业于上海建材学院财经专业，大专学历，高级会计师。曾任河北省唐山启新建材（集团）有限责任公司总会计师。1998年5月当选为公司董事，2000年再次当选为公司董事。

    二、第三届董事会提名第四届董事会独立董事候选人简历

    1、张福墀先生， 59岁，现任公司独立董事。毕业于清华大学水工建筑专业，大学本科，硕士生导师、教授。1970年3月至1978年4月在清华大学任教，1978年5月至今在河北理工学院任教，现为河北理工学院经济管理系骨干教授。于2001年年度股东大会当选公司独立董事。

    2、王富强先生， 38岁，现任公司独立董事。毕业于安徽财贸学院财务会计专业，大学本科，注册会计师、会计学副教授。1992年9月至1993年7月在中央财政金融学院财务会计专业研究生课程进修。1988年7月至今在河北理工学院任教，现任河北理工学院经济管理系讲师。于2001年年度股东大会当选公司独立董事。

    3、马振华先生，38岁。毕业于中国政法大学经济法系，大学本科，湖南大学国际商学院工业外贸专业获第二学位，天津财经学院国际贸易专业功读硕士学位。现河北理工学院经济系任教。1988年10月参加全国律师资格考试，被授予律师资格。1999年至2000年为唐誠律师事务所兼职律师，2001年至今为中宜律师事务所兼职律师。

    

唐山冀东水泥股份有限公司董事会

    2003年1月24日