本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2002年12月30日在公司办公楼会议室召开了三届三十五次会议。会议应到董事九名，实到董事九名，符合公司章程和《中华人民共和国公司法》规定的法定人数。会议由董事长杜金弘同志主持，两名监事及其他有关人员列席会议。会议审议通过了如下决议：

    1、审议通过了修改购买河北省冀东水泥集团有限责任公司持有的唐山冀东三友水泥有限公司80%股权定价的议案。

    公司董事会于2001年12月6日召开了三届十八次会议，审议通过了向河北省冀东水泥集团有限责任公司（以下简称"集团公司"）购买其持有的唐山冀东三友水泥有限公司80%股权的议案。该议案决定参考审计结果，拟以集团公司向唐山冀东三友水泥有限公司注册资本中实际投入的4800万元作价，买断集团公司所持有的唐山冀东三友水泥有限公司80%的股权。

    经信永中和会计师事务所对唐山冀东三友水泥有限公司2001年度和2002年1-6月份的财务状况进行审计，截至2002年6月30日，该公司资产总额为24,900.69万元,负债总额为18,900.69万元，净资产为6000万元。

    经北京京都资产评估有限责任公司以2002年6月30日为评估基准日对唐山冀东三友水泥有限公司的全部资产进行评估，该公司净资产帐面价值为6,000万元，调整后帐面值为6,000万元，评估价值为6526.57万元，集团公司所持80%股权的评估价值为5221.26万元。

    鉴于唐山冀东三友水泥有限公司建设的日产2500吨水泥熟料生产线目前已经建设完成，进入试生产阶段，与2001年12月底的筹建阶段已发生了较大变化，经与集团公司协商，决定购买该股权的交易价格不再以集团公司投入的4800万元作价，变更为以评估价值作为该项交易的交易价格,即以5221.26万元作为购买该股权的交易价格。

    鉴于集团公司为本公司的控股股东，该项交易为关联交易，需经股东大会批准。兼任集团公司董事的王晓华、张增光、玄志春、宋金岭同志回避表决，其余董事一致同意。与该项关联交易有利害关系的关联人集团公司承诺放弃在股东大会上对该项议案的投票权。公司董事会决定在2002年度股东大会上对该事项进行审议。

    针对该项关联交易，公司聘请中勤万信会计师事务所对该项关联交易出具了独立财务顾问报告。独立财务顾问除按财务顾问协议收取相关费用之外与本次收购行为及相关当事各方无任何利益关系。

    2、审议通过了公司向银行贷款及原贷款续贷以补充流动资金的决议。

    (1)向中国银行唐山分行续贷14000万元；

    (2) 向中国银行唐山分行申请开立3500万元信用证的授信额度；

    (3)向中国银行唐山市新区支行信用贷款6000万元；

    (4)向中国工商银行唐山市丰润支行续贷3000万元

    (5) 向中国工商银行唐山市丰润支行信用贷款3000万元。