本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称"本公司"）董事会三届十八次会议，审议通过了向河北省冀东水泥集团有限责任公司（以下简称"集团公司"）购买其持有的唐山冀东三友水泥有限公司80%股权的议案，于2001年12月7日签署了《唐山冀东三友水泥有限公司股权转让合同书》。本公司董事会三届三十五次会议审议通过了修改购买河北省冀东水泥集团有限责任公司持有的唐山冀东三友水泥有限公司80%股权定价的议案，于2002年12月30日签署了《唐山冀东三友水泥有限公司股权转让合同书之补充合同》。

    唐山冀东三友水泥有限公司由集团公司和唐山三友碱业（集团）有限公司共同出资设立，注册资本6000万元，其中集团公司出资4800万元，占注册资本的80%，唐山三友碱业（集团）有限公司出资1200万元，占注册资本的20%。

    集团公司为本公司的控股股东，持有本公司68.71%的股份，本次交易构成了与集团公司的关联交易。

    公司三届三十五次董事会对该关联交易进行表决，兼任集团公司董事的王晓华、张增光、玄志春、宋金岭同志回避表决，其余董事一致同意。独立董事认为，本次交易遵循了公平性原则，表决程序合法。

    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人集团公司承诺放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

    信永中和会计师事务所对唐山冀东三友水泥有限公司以2002年6月30日为基准日进行了审计。北京京都资产评估有限责任公司以2002年6月30日为评估基准日对唐山冀东三友水泥有限公司的资产进行了评估，评估结果已经河北省财政厅核准。

    二、关联方介绍

    1、河北省冀东水泥集团有限责任公司为本公司控股股东，持有本公司68.71%的股份。

    (1) 注册地点：河北省唐山市新区林荫路东侧；

    (2) 工商登记注册类型：有限责任公司；

    (3) 法定代表人：王晓华；

    (4) 注册资本：111118万元；

    (5) 历史沿革：集团公司前身为河北省冀东水泥厂，是国家"六五"期间建成投产的大型国有企业。1994年5月8日独家发起，以定向募集方式投资组建了股份公司。

    (6) 经营范围：通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；水泥、水泥制品、水泥机械、塑料制品、橡胶制品、针织品生产、销售；水泥及水泥熟料出口；生产和技术改造所需样机、机电仪设备及零配件和原辅材料进口（国家规定指定公司经营进口商品除外）；公路货运；石灰石开采；国内商业（国家专营专控商品除外）；技术咨询服务。

    (7) 净资产及净利润：2001年集团公司实现净利润346万元，截至2001年12月31日，集团公司净资产为152992万元。（未经审计）

    2、唐山三友碱业（集团）有限公司法定代表人为幺志义，经营范围为工业纯碱、食品添加剂纯碱、化工产品制造、销售；石灰石、建筑装饰用石采选、销售；火力发电；蒸汽、热水生产和供应；纯碱及制品出口；本公司生产所需原辅材料、机械、设备、仪器仪表及零配件进口。该公司与本公司无任何关联关系。

    3、唐山冀东三友水泥有限公司：该公司由集团公司和唐山三友碱业（集团）有限公司共同出资设立，注册资本6000万元，其中集团公司出资4800万元，占注册资本的80%，唐山三友碱业（集团）有限公司出资1200万元，占注册资本的20%。法定代表人为王希立，经营范围为水泥熟料、水泥及水泥制品的生产、销售，水泥技术服务。

    鉴于唐山三友碱业（集团）有限责任公司以土地使用权出资， 2002年8月唐山冀东三友水泥有限公司才取得土地使用权证。出于审慎性原则的考虑，2001年12月31日唐山冀东三友水泥有限公司未将土地使用权作为实收资本记帐，2002年6月30日，才将土地使用权作为实收资本入帐。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为向集团公司购买其持有的唐山冀东三友水泥有限公司80%的股权。唐山冀东三友水泥有限公司于2000年9月20日注册成立，并开始筹建日产2500万吨的水泥熟料生产线。2002年8月，水泥熟料生产线建成，开始投料试生产，目前仍处于试生产阶段。由于该公司所建水泥熟料生产线处于试生产阶段，尚无收益。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    2001年12月7日，河北省冀东水泥集团有限责任公司、唐山冀东水泥股份有限公司、唐山三友碱业（集团）有限公司三方签订了《唐山冀东三友水泥有限公司股权转让合同书》，对本公司购买集团公司持有的唐山冀东三友水泥有限公司80%股权的相关事项进行了约定。鉴于该买断行为持续时间较长，致使原合同的买断股权价格有失公允，2002年12月30日，三方签订了《唐山冀东三友水泥有限公司股权转让合同书之补充合同》，对定价进一步进行了约定。

    经信永中和会计师事务所对唐山冀东三友水泥有限公司2001年度和2002年1-6月份的财务状况进行审计，截至2002年6月30日，该公司资产总额为24,900.69万元,负债总额为18,900.69万元，净资产为6000万元。由于尚未正式投产，尚无收益。

    经北京京都资产评估有限责任公司以2002年6月30日为评估基准日对唐山冀东三友水泥有限公司的全部资产进行评估，该公司资产帐面价值24,900.69万元，调整后帐面值为24,900.69万元，评估值为25,427.26万元；该公司负债帐面价值为18,900.69万元，调整后帐面值为18,900.69万元，评估价值为18,900.69万元；该公司净资产帐面价值为6,000万元，调整后帐面值为6,000万元，评估价值为6,526.57万元；集团公司所持80%的股权的帐面价值4800万元，调整后帐面值4800万元，评估价值5,221.26万元。

    根据《补充合同》的约定，本次关联交易以评估值做为交易价格。即依据北京京都资产评估有限责任公司以2002年6月30日为评估基准日对唐山冀东三友水泥有限公司全部资产评估结果，评估的净资产价值为6526.57万元，据此确定集团公司持有的80%的股权的价值5221.26万元作为交易价格。另一投资方唐山三友碱业（集团）有限公司放弃优先购买权。

    合同生效后10日内，本公司以自有资金用现金的方式向集团公司付清全部转让金。转让后，集团公司不再持有唐山冀东三友水泥有限公司的股权。

    三方约定合同经三方签字盖章，并经本公司股东大会审议通过后生效。本公司董事会决定在2002年度股东大会上审议该关联交易。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次关联交易的目的是为了有效的避免集团公司与本公司的同业竞争，同时扩大本公司的水泥熟料生产能力，扩大本公司产品的市场占有率。

    买断后，本公司销售收入将有一定幅度的增长，同时成本、费用也会有一定程度的增加。由于该公司为独立经营的法人实体，盈利情况取决于该公司的生产经营状况。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事张福墀先生、王富强先生认为，本次交易遵循了公平性原则，表决程序合法。

    七、独立财务顾问的意见

    1．本报告就本次关联交易发表的意见基于以下前提假设：

    ① 国家现行法律、法规及有关行业政策无重大变化；

    ② 本次收购有关各方所提供的有关本次收购行为的资料真实、准确、完整；

    ③ 相关中介机构对本次收购出具的有关评估、财务文件合法、公允，内容真实；

    ④ 本次收购行为按照有关当事人签署的相关协议如期、如实完成；

    ⑤ 当事各方所处地区的社会经济环境无重大变化；

    ⑥ 无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

    2．本次关联交易有利于扩大股份公司的生产能力和市场占有率

    根据本次关联交易各方提的供的有关资料，本财务顾问认为，本次关联交易完成后，将扩大股份公司的水泥熟料生产能力，扩大股份公司产品的市场占有率。

    本次关联交易完成后，股份公司销售收入将有一定幅度的增长，同时成本、费用也会有一定程度的增加。由于三友水泥为独立经营的法人实体，盈利情况取决于其生产经营状况。

    3．本次关联交易将有效避免同业竞争

    本次关联交易将遵循"公开、公平、公正"的原则，并按照国家有关法律法规的要求进行。根据股份公司、集团公司及三友碱业签署的《唐山冀东三友水泥有限公司股权转让合同书》和《唐山冀东三友水泥有限公司股权转让合同书之补充合同》及本财务顾问的尽职调查，本次收购完成后，将有效避免股份公司与集团公司之间的同业竞争。

    4．本次关联交易符合全体股东利益

    本财务顾问在认真审阅了资产评估报告、董事会的有关决议和《唐山冀东三友水泥有限公司股权转让合同书》和《唐山冀东三友水泥有限公司股权转让合同书之补充合同》后认为，本次收购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和股份公司章程的规定，体现了公开、公平、公正的市场原则，符合股份公司全体股东的利益，不存在对某些特定股东利益产生损害的情形。

    5．本财务顾问提醒投资者注意以下问题：

    ①由于三友水泥熟料生产线建成于2002年8月，目前仍处于试生产阶段。本次关联交易完成后，在试生产阶段，尚不会给股份公司带来明显效益。

    ②本次关联交易完成后，将导致股份公司的现金流出，降低流动比率，影响其现金偿债能力。

    ③本次收购的相关事项须经股份公司股东大会审议通过方可生效，届时董事会将聘请具备证券资格的律师出席股东大会，对股东大会的合法性出具法律意见并公告，并上报中国证券监督管理委员会派出机构和深交所备案。

    ④本财务顾问报告是以第一款所述之假设条件为前提的，若该假设前提发生变化，对本次关联交易产生不利影响，将给投资者带来一定的风险。

    八、备查文件目录

    1、董事会三届三十五次会议决议；

    2、关于向河北省冀东水泥集团有限责任公司购买其持有的唐山冀东三友水泥有限公司80%股权之独立董事意见；

    3、唐山冀东三友水泥有限公司股权转让合同书；

    4、唐山冀东三友水泥有限公司股权转让合同书之补充合同；

    5、信永中和会计师事务所出具的唐山冀东三友水泥有限公司2001年度、2002年1-6月审计报告；

    6、北京京都资产评估有限责任公司出具的唐山冀东三友水泥有限公司股权转让项目资产评估报告书[京都评报字（2002）第059号]；

    7、中勤万信会计师事务所出具的关于冀东水泥关联交易之独立财务顾问报告；

    8、河北省财政厅关于唐山冀东三友水泥有限公司股权转让资产评估项目核准的批复[冀财企（2002）137号]。

    

唐山冀东水泥股份有限公司

    董事会

    2002年12月30日