致：唐山冀东水泥股份有限公司

    受唐山冀东水泥股份有限公司董事会（以下简称“公司”）的聘请，北京市泰 德律师事务所（以下简称“本所”）指派本律师出席了公司2002年度第一次临时股 东大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《 上市公司股东大会规范意见》（2000年修订，以下简称“《规范意见》”）及《唐 山冀东水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本 次大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及会议表决程序等所涉及的有关法 律问题出具法律意见如下：

    一、 公司本次股东大会的召集、召开程序。

    1、公司董事会已于2002年5月28日召开第三届董事会第二十七次会议，决定于 2002年6月30日召开2002年度第一次临时股东大会。

    2、公司董事会已于2002年5月30日在《中国证券报》、《证券时报》上公告了 召开本次大会的通知，通知列明了本次大会召开的会议日期、地点、审议事项、参 加会议对象、参加会议登记办法、其它事项及《授权委托书》式样等。

    3、2002年5月31日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》刊登《唐山 冀东水泥股份有限公司更正公告》，将本次会议召开日期更正为2002年6月29日。

    4、公司2002年度第一次临时股东大会于2002年6月29日上午9 时如期在公司会 议室举行，会议由公司董事长杜金弘先生主持。出席本次大会的股东或股东委托代 理人共计10人，代表股份606,112,708股，占公司有表决权总股份的68.74％。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》 及《公司章程》之规定。

    二、 本次股东大会出席人员的资格。

    1、经验证，出席本次大会的股东或股东委托代理人共计10人， 均为合法持有 公司股份的股东。法人股东的法定代表人持有持股凭证、本人身份证及证明其为法 定代表人的书面文件；个人股东持有持股凭证、本人身份证；委托代理人具有合法 的书面授权委托书（含表决权）、本人身份证、持股凭证。

    2、列席会议人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

    本所律师认为，本次大会出席人员符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    三、提出新提案股东的资格

    本次大会无修改原有会议议程及提出新提案的情况。

    四、本次大会的表决程序。

    1、本次大会对列入通知的(1)、审议购买河北东银水泥有限公司部分资产的议 案。 (2)、审议购买河北省冀东水泥集团唐山冀润水泥厂资产议案。(3)、 审议关 于修改《河北省冀东水泥（集团）公司与唐山冀东水泥股份有限公司分立与服务协 议》的议案。 (4)、审议增加公司经营范围的议案。 (5)、审议修改公司章程预案 共五项审议事项进行了审议，并以记名投票表决方式进行了逐项表决。会议审议的 事项合法获得通过。其中在对涉及关联交易的第（1）、（2）（3 ）项审议事项表 决时，公司关联股东河北省冀东水泥（集团）公司已按规定回避表决。本次大会对 审议事项的表决投票，由二名股东和一名监事代表参加清点，并由清点人代表当场 公布表决结果。本次大会制作了会议记录，会议记录已由全体出席会议之董事和记 录员签字保存。

    本所律师认为，本次大会表决程序、表决结果和会议记录内容符合《公司法》 及《公司章程》的规定。

    综上所述，本所律师认为，公司本次大会的召集、召开程序，出席会议人员的 资格、表决程序、表决结果、会议记录内容符合《公司法》、《证券法》、《规范 意见》和《公司章程》的规定，本次大会的表决结果合法有效。