本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2002年6月21 日在 公司办公楼会议室召开了三届二十八次会议。会议应到董事九名，实到董事八名， 符合公司章程和《中华人民共和国公司法》规定的法定人数。独立董事张福墀同志 未出席会议，授权独立董事王富强同志行使表决权并代为签署独立董事意见。董事 长杜金弘同志主持会议，两名监事及其他有关人员列席会议。会议审议通过了如下 决议：

    一、审议通过了与北京顺天通建筑工程有限公司共同出资组建冀东水泥哈尔滨 有限责任公司，建设年产水泥50万吨的水泥粉磨站。

    为了实施公司“三北（华北、东北、西北”）发展战略，扩大公司在东北水泥 市场的市场份额，经与北京顺天通建筑工程有限公司友好协商，共同出资在哈尔滨 市香坊区成高子镇组建冀东水泥哈尔滨有限责任公司，建设年产水泥50万吨的水泥 粉磨站。北京顺天通建筑工程有限公司与本公司无任何关联关系。

    该项目总投资约4950万元人民币，合资公司注册资本为3000万元人民币，其中 本公司出资1530万元人民币，占注册资本的51％，北京顺天通建筑工程有限公司出 资1470万元人民币，占注册资本的49％。双方均以现金出资，注册资本与总投资的 差额部分由双方根据需要增资或在银行贷款解决。

    二、审议通过了对2002年配股计划中拟投资冀东水泥扶风有限责任公司 27150 万元的投资方式进行调整的议案。

    为了适应公司发展需要，本公司2001年度股东大会审议通过了公司2002年配股 议案。配股募集资金投资项目共需资金44726.46万元，其中27150 万元用于建设冀 东水泥扶风有限责任公司日产3000吨熟料水泥生产线项目。该项目总投资35547 万 元，现已投入注册资本1500万元，本公司出资1350万元，占注册资本的90％；扶风 法门寺水泥有限公司出资150万元，占注册资本的10％。 目前该项目正在建设中， 为了满足项目建设的资金需求，经董事会研究决定，在本公司配股募集资金到位前， 对其建设资金缺口，暂由冀东水泥扶风有限责任公司向中信实业银行西安分行贷款 25000万元解决。待募集资金到位后， 再以增加注册资本形式投入到冀东水泥扶风 有限责任公司27150万元，用于偿还部分贷款。

    经董事会研究，冀东水泥扶风有限责任公司该项25000 万元贷款由本公司为其 提供担保

    三、审议通过了向民生银行石家庄支行申请30000万元综合授信。

    为了保证本公司投资项目的资金需求，为及时获得贷款奠定基础，公司董事会 经研究，决定向民生银行石家庄支行申请30000万元综合授信。

    四、审议通过了向河北省冀东水泥集团有限责任公司购买商标的价格及其他具 体事项的决议。

    公司董事会三届二十三次会议审议通过了购买河北东银水泥有限公司部分资产 的议案、购买河北省冀东水泥集团有限责任公司所拥有的用于水泥产品的“盾石” 和“盾石牌”商标的议案、购买河北省冀东水泥集团唐山冀润水泥厂资产议案。其 中河北省冀东水泥集团有限责任公司所拥有的用于水泥产品的“盾石”和“盾石牌” 商标的价值已经具有从事证券业务资格的中和资产评估有限公司评估，评估结果已 经河北省财政厅冀财企[2002]52号文件核准。

    中和资产评估有限公司对河北省冀东水泥集团有限责任公司拟向本公司转让其 所拥有的用于水泥产品的“盾石”和“盾石牌”商标权于2001年12月31日的公平市 场价值采用收益现值法进行了评估。经过评估，冀东水泥集团公司拟向本公司转让 的用于水泥产品的“盾石”和“盾石牌”商标权的公平市场价值为：4,759万元。

    鉴于中和资产评估有限公司在评估报告的“特别事项说明”中专门对评估报告 的使用者提示下述事项对评估结论的影响：

    “由于作为本次商标转让的拟转让方冀东水泥集团公司为拟受让方冀东水泥股 份公司的控股母公司，双方均对“盾石”和“盾石牌”商标的价值形成作出了贡献。 在本次评估中我们仅对“盾石”和“盾石牌”商标的公平市场价值发表意见，而未 对双方对商标价值的贡献大小予以确定。因此我们建议交易双方应当充分考虑双方 对商标价值的贡献因素，以确定最终转让价格。”

    所以双方针对本特定转让行为下的价值修正问题经过充分协商达成如下一致意 见：

    中和资产评估有限公司评估报告中根据收益现值法测算出的是“盾石”和“盾 石牌”商标转让的公平市场价值。由于本次交易是冀东水泥集团公司拟向本公司转 让“盾石”和“盾石牌”商标这一特定的交易行为，因此根据评估师在评估报告中 的特别提示，需要对上述测算出的公平市场价值进行必要的修正。

    “盾石”和“盾石牌”商标的所有者为冀东水泥集团公司， 首次注册时间为 1984年。在1993年及以前的期间，水泥行业的生产和销售基本为政府统一调拨，品 牌的价值尚未充分体现。1994年以后，水泥行业竞争逐渐增强，各生产企业开始注 重品牌的培育和投入。作为水泥行业的商标不同于其他行业（如日用品行业和电子 电器行业等），品牌价值的提升和投入并不主要依赖于广告费用的投入和其他直接 宣传等，而是体现为通过实际的生产经营运作，使产品质量提高、服务优质，能够 稳定并扩大客户群体等。

    因此双方一致认为应该以1994年起冀东水泥集团公司和本公司各自实现的商标 产品的销量作为衡量其对商标价值形成的贡献标准。

    根据对1994年起至评估基准日止使用“盾石”和“盾石牌”商标水泥的销量的 统计分析，可以得到各年各生产单位的销量，如下表所示：

    1994年至2001年“盾石”和“盾石牌”水泥销量

    　                                      单位：万吨

    　          合计   1994   1995  1996   1997  1998   1999   2000 2001

    股份公司    1212    50    105    102   113    162    166    225  289

    集团公司     198    61     11     12    11     25     30     23   25

    红旗联营厂   160    20     20     20    20     20     20     20   20

    注：1. 1994年的总销量100万吨按股份公司和集团公司各50万吨测算；

    2. 红旗联营厂的销量按各年均为20万吨测算。

    根据上表的统计测算，本公司使用“盾石”和“盾石牌”商标的水泥销量约占 全部“盾石”和“盾石牌”水泥销量的77％，冀东水泥集团公司的销量（由于红旗 联营厂亦是无偿使用“盾石”和“盾石牌”商标，因此测算时包括红旗联营厂的销 量贡献）约占23％。

    因此，双方一致同意取25％作为冀东水泥集团公司对“盾石”和“盾石牌”商 标价值的贡献比例，即冀东水泥集团公司拟向本公司转让用于水泥产品的商标权的 特定交易行为下的“盾石”和“盾石牌”商标转让价值为：

    4,759× 25％ =1,190 万元

    经协商，集团公司同意本公司支付1,100 万元即可取得该二只商标的所有权， 同时本公司承诺,受让二只商标后,集团公司可无偿使用该二只商标。本公司应自商 标局核准转让之日起十日内将转让价款以转帐的方式向集团公司指定帐号一次性付 清。

    鉴于集团公司为本公司的控股股东，该项交易为关联交易，兼任集团公司董事 的王晓华、张增光、玄志春、宋金岭同志回避表决，其余董事一致同意。

    董事会对相关协议具体条款进行了讨论，并同意签署相关协议。

    五、审议通过了公司建立现代企业制度自查报告。

    根据中国证监会及国家经贸委联合下发的文件证监发[2002]32号《中国证监会、 国家经贸委关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知》，本公司对建立现代 企业制度情况进行了自查，填写了《公司建立现代企业制度自查报告》和《公司自 查情况说明》。经董事会共同研究讨论，通过了《公司建立现代企业制度自查报告》 和《自查情况说明》，并按相关规定上报。

    

唐山冀东水泥股份有限公司

    董 事 会

    2002年6月21日