本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“股份公司”）董事会于3月18 日召开 的三届二十三次会议审议通过了购买河北省冀东水泥集团有限责任公司（以下简称 “集团公司”）所拥有的用于水泥产品的“盾石” 和“盾石牌”商标的议案。

    股份公司自组建以来一直无偿使用集团公司拥有的“盾石牌”商标。为独立拥 有主营业务产品所用商标，经友好协商，股份公司与集团公司于2002年6月21 日签 署了《商标所有权转让协议》，集团公司将所拥有的用于水泥产品的“盾石”和“ 盾石牌”商标的商标所有权有偿转让给股份公司。

    集团公司为股份公司控股股东，占股份公司股本的68.71％。 本次交易构成了 与集团公司的关联交易。

    召开三届二十三次董事会时公司董事会成员十四人，兼任集团公司董事的王晓 华、张增光、玄志春、李齐炯、宋金岭同志回避表决，其余董事一致同意该项议案。

    在三届二十八次董事会会议上，对交易价格进行表决，经与集团公司协商，同 意以1100万元做为本次购买该两只商标所有权的交易价，同时承诺，受让二只商标 后，集团公司可无偿使用该两只商标。兼任集团公司董事的王晓华、张增光、玄志 春、宋金岭同志回避表决，其余董事一致同意。

    鉴于公司目前已有独立董事，特征求了独立董事意见，独立董事认为该项交易 表决程序合法，体现了公平的原则。

    由于该项交易金额未超过3000万元，无需经股东大会审议。

    中和资产评估有限公司出具的中和评报字V202006 号《河北省冀东水泥集团有 限责任公司“盾石”和“盾石牌”商标资产评估报告书》已经河北省财政厅冀财企 [2002]52号文件核准。

    二、关联方介绍

    河北省冀东水泥集团有限责任公司为股份公司控股股东，占股份公司股本的68. 71％。集团公司具体情况如下：

    (1) 注册地点：河北省唐山市新区林荫路东侧；

    (2) 工商登记注册类型：有限责任公司；

    (3) 法定代表人：王晓华；

    (4) 注册资本：111118万元；

    (5) 历史沿革：集团公司前身为河北省冀东水泥厂，是国家“六五”期间建成 投产的大型国有企业。1994年5月8日独家发起，以定向募集方式投资组建了股份公 司。

    (6) 经营范围：通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；水泥、水泥制品、水 泥机械、塑料制品、橡胶制品、针织品生产、销售；水泥及水泥熟料出口；生产和 技术改造所需样机、机电仪设备及零配件和原辅材料进口（国家规定指定公司经营 进口商品除外）；公路货运；石灰石开采；国内商业（国家专营专控商品除外）； 技术咨询服务。

    (7) 净资产及净利润：2001年集团公司实现净利润346万元，截至2001年12 月 31日，集团公司净资产为152992万元。（未经审计）

    三、关联交易标的基本情况

    1、此次转让涉及如下二只商标：

    (1)、商标注册号为204067号的“盾石牌”注册商标。 该商标续展有效期限自 1994年2月15日至2004年2月14日，使用商品为第19类，核定使用商品或服务的具体 名称为：水泥。1998年6月7日中华人民共和国国家工商行政管理局商标局《核准变 更商标注册人名义证明》核准该商标注册人名义由河北冀东水泥厂变更为：河北省 冀东水泥集团有限责任公司。注册人地址：河北唐山市新区林荫路东侧。

    (2)、商标注册号为1363248号的“ 盾石”注册商标。 该商标注册有效期限自 公元2000年2月14日至2010年2月13日止，核定使用商品第19类，核定使用商品或服 务的具体名称为：火磨石（砂岩）、混凝土、石灰石、水泥、混凝土建筑构件、水 泥板、建筑用非金属砖瓦、建筑用非金属加固材料、建筑玻璃、粘土。注册人：河 北省冀东水泥集团有限责任公司。注册人地址：河北唐山市新区林荫路东侧。

    2、使用情况：集团公司拥有用于水泥产品的“盾石” 和“盾石牌”商标，股 份公司组建后与集团公司签定了《分立与服务协议》，在商标有效期内无偿使用集 团公司拥有的“盾石”和“盾石牌”商标。集团公司拟将所拥有的用于水泥产品的 “盾石”和“盾石牌”商标的商标所有权有偿转让给股份公司。根据此次签定的《 商标所有权转让协议》，股份公司承诺，受让二只商标后，集团公司可无偿使用该 二只商标。

    3、评估情况：

    中和资产评估有限公司对河北省冀东水泥集团有限责任公司拟向本公司转让其 所拥有的用于水泥产品的“盾石”和“盾石牌”商标权于2001年12月31日的公平市 场价值采用收益现值法进行了评估。经过评估，冀东水泥集团公司拟向本公司转让 的用于水泥产品的“盾石”和“盾石牌”商标权的公平市场价值为：4,759万元。

    鉴于中和资产评估有限公司在评估报告的“特别事项说明”中专门对评估报告 的使用者提示下述事项对评估结论的影响：

    “由于作为本次商标转让的拟转让方冀东水泥集团公司为拟受让方冀东水泥股 份公司的控股母公司，双方均对“盾石”和“盾石牌”商标的价值形成作出了贡献。 在本次评估中我们仅对“盾石”和“盾石牌”商标的公平市场价值发表意见，而未 对双方对商标价值的贡献大小予以确定。因此我们建议交易双方应当充分考虑双方 对商标价值的贡献因素，以确定最终转让价格。” 所以双方针对本特定转让行为 下的价值修正问题经过充分协商达成如下一致意见：

    中和资产评估有限公司评估报告中根据收益现值法测算出的是“盾石”和“盾 石牌”商标转让的公平市场价值。由于本次交易是冀东水泥集团公司拟向本公司转 让“盾石”和“盾石牌”商标这一特定的交易行为，因此根据评估师在评估报告中 的特别提示，需要对上述测算出的公平市场价值进行必要的修正。

    “盾石”和“盾石牌”商标的所有者为冀东水泥集团公司， 首次注册时间为 1984年。在1993年及以前的期间，水泥行业的生产和销售基本为政府统一调拨，品 牌的价值尚未充分体现。1994年以后，水泥行业竞争逐渐增强，各生产企业开始注 重品牌的培育和投入。作为水泥行业的商标不同于其他行业（如日用品行业和电子 电器行业等），品牌价值的提升和投入并不主要依赖于广告费用的投入和其他直接 宣传等，而是体现为通过实际的生产经营运作，使产品质量提高、服务优质，能够 稳定并扩大客户群体等。

    因此双方一致认为应该以1994年起冀东水泥集团公司和冀东水泥股份公司各自 实现的商标产品的销量作为衡量其对商标价值形成的贡献标准。

    根据对1994年起至评估基准日止使用“盾石”和“盾石牌”商标水泥的销量的 统计分析，可以得到各年各生产单位的销量，如下表所示：

    1994年至2001年“盾石”和“盾石牌”水泥销量

                    　                                  单位：万吨

    　           合计   1994  1995  1996  1997  1998  1999  2000  2001

    股份公司     1212    50    105   102   113   162   166   225   289

    集团公司      198    61     11    12    11    25    30    23    25

    红旗联营厂    160    20     20    20    20    20    20    20    20

    注：1. 1994年的总销量100万吨按股份公司和集团公司各50万吨测算；

    2. 红旗联营厂的销量按各年均为20万吨测算。

    根据上表的统计测算，冀东水泥股份公司使用“盾石”和“盾石牌”商标的水 泥销量约占全部“盾石”和“盾石牌”水泥销量的77％，冀东水泥集团公司的销量 （由于红旗联营厂亦是无偿使用“盾石”和“盾石牌”商标，因此测算时包括红旗 联营厂的销量贡献）约占23％。

    鉴于该两只商标系冀东水泥集团公司注册，双方一致同意取25％作为冀东水泥 集团公司对“盾石”和“盾石牌”商标价值的贡献比例，即冀东水泥集团公司拟向 冀东水泥股份公司转让用于水泥产品的商标权的特定交易行为下的“盾石”和“盾 石牌”商标转让价值为：

    4,759×25％ =1,190 万元

    经协商，集团公司同意本公司支付1,100 万元即可取得该二只商标的所有权， 同时本公司承诺,受让二只商标后,集团公司可无偿使用该二只商标。本公司应自商 标局核准转让之日起十日内将转让价款以转帐的方式向集团公司指定帐号一次性付 清。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    股份公司与集团公司于2002年6月21日签署了《商标所有权转让协议》， 集团 公司将所拥有的用于水泥产品的“盾石”和“盾石牌”商标的商标所有权有偿转让 给股份公司。

    中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，冀东水泥集团公司拟向本 公司转让的用于水泥产品的“盾石”和“盾石牌”商标权的公平市场价值为4, 759 万元。根据双方对二只商标的商标价值的贡献比例，商标所有权转让价值为1190万 元。集团公司同意股份公司支付1100万元即可取得该二只商标的所有权，同时，股 份公司承诺，受让二只商标后，集团公司可无偿使用该二只商标。股份公司自商标 局核准转让之日起十日内将1100万元以转帐的方式向集团公司指定帐号一次性付清。

    协议自双方签字盖章并经商标局核准之日生效。如转让注册商标申请未经商标 局核准的，协议自然失效。

    在转让协议签订之前，集团公司对上述商标曾与以下四家单位签订过商标使用 许可合同：

    1、股份公司，许可使用商标注册号为204067号， 中华人民共和国国家工商行 政管理局商标局1999年8月4日出具的《备案通知书》中商标使用许可合同备案号为 04436。

    2、河北省冀东水泥集团盾石实业公司冀新水泥厂，集团公司控股子公司， 许 可使用商标注册号为204067号，中华人民共和国国家工商行政管理局商标局1999年 8月4日出具的《备案通知书》中商标使用许可合同备案号为04438。

    3、河北省冀东水泥集团唐山冀润水泥厂，集团公司全资子公司， 许可使用商 标注册号为204067号，中华人民共和国国家工商行政管理局商标局1999年8月4日出 具的《备案通知书》中商标使用许可合同备案号为04439。

    4、唐山市新区冀东水泥厂红旗联营厂，与本公司无关联关系， 许可使用商标 注册号为204067号，中华人民共和国国家工商行政管理局商标局1999年8月4日出具 的《备案通知书》中商标使用许可合同备案号为04440。

    自商标转让协议生效之日起，集团公司与上述四家单位所签订的商标使用许可 合同转由股份公司为合同当事人，原合同所规定的全部权利和义务由股份公司享有 和承担。商标所有权转让事宜由集团公司通告被许可方。

    集团公司与上述四家单位签订过的商标使用许可合同要求其商标使用只限于使 用唐山冀东水泥股份有限公司熟料为主生产的水泥产品。上述商标使用许可合同至 2002年12月31日到期，到期后由本公司与其另行签订商标使用许可合同。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次购买集团公司商标权的目的是为了规范集团公司和股份公司的经营行为， 使股份公司拥有主要产品水泥所使用的“盾石”及“盾石牌”商标的所有权，从而 保证股份公司的资产完整。

    本次交易完成后，股份公司对该商标所有权的摊销年限为10年，每年摊销额为 110万元。按2001年末注册资本881, 785, 550元测算，对每股收益的影响为每股0 .00084元，与2001年每股收益相比下降约0.65％。未考虑商标摊销额的影响，公司 1999年、2000年、2001年每股收益分别为0.1295元/股、0.1056元/股和0. 1303元/ 股。此次交易对股份公司未来经营影响较小。

    六、独立董事的意见

    1、此次交易前，股份公司一直无偿使用集团公司拥有的“盾石”和“盾石牌” 商标。商标与其主要载体股份公司的水泥产品不可分割，但属于不同所有者，应该 统一。

    2、 交易双方共同委托具有证券业从业资格的中和资产评估有限公司对协议转 让的二只商标进行了评估。评估遵循了独立性、公正性、客观性和科学性的原则， 采用收益现值法，并就双方在该商标形成中的贡献进行合理量化分析。截止评估基 准日2001年12月31日，冀东水泥集团公司拟向本公司转让的用于水泥产品的“盾石” 和“盾石牌”商标权的公平市场价值为4,759万元。 根据双方对二只商标的商标价 值的贡献比例，商标所有权转让价值为1190万元。考虑集团公司可无偿使用该商标， 交易价格定为1100万元。体现了公平性原则。

    3、该项交易已经董事会审议通过，有关联关系的董事回避表决。 评估结果已 经河北省财政厅核准。决策程序合法。

    综上所述，独立董事认为，本次交易遵循了公平性原则，表决程序合法。

    七、独立财务顾问意见

    1.主要假设

    独立财务顾问报告就本次关联交易发表的意见基于以下前提假设：

    ①国家现行法律、法规及有关行业政策无重大变化；

    ②本次关联交易各方所提供的有关本次商标转让行为的资料真实、准确、完整；

    ③相关中介机构对本次关联交易出具的有关财务、评估文件合法、公允，内容 真实；

    ④本次收购行为按照有关当事人签署的相关协议如期、如实完成；

    ⑤当事各方所处地区的社会经济环境无重大变化；

    ⑥无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

    2.对本次关联交易的评价

    在核阅与本次关联交易有关的资料，并在财务顾问报告所依据的假设前提成立 的情况下，本财务顾问认为：

    ①本次关联交易的必要性

    股份公司本次受让商标所有权后，进一步强化了股份公司生产经营的独立性和 完整性，可以改变目前商标所有权同产品分离的局面，建立起商标、产品的联动关 系，使二者紧密地结合到一起，有利于股份公司持续稳定发展，塑造自己的知名品 牌。

    ②本次关联交易的合法性

    本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则 (2001年修订本)》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》等法律、法规 的要求。

    ③本次关联交易的公正性、公平性和合理性

    双方共同委托的具有法定资质的资产评估机构对拟转让商标的公平市场价值进 行了评定估算，该评估报告业经河北省财政厅核准，评估方法为收益现值法，在确 定本次关联交易的最终交易价格时，双方充分考虑了集团公司和股份公司对商标价 值形成的贡献因素，并选定以形成收益直接相关的双方各自实现商标产品的销量作 为衡量其对商标价值形成的贡献标准，并以此对经评估测算出的公平市场价值进行 修正。

    财务顾问认为，在集团公司和股份公司认定的上述定价基础完全成立的前提下， 本次关联交易的定价是公允合理的。

    关于本次关联交易的议案已经董事会通过，股份公司及时进行了信息披露，符 合国家有关法律、法规和公司章程的规定，符合全体股东的利益，不存在对某些特 定股东利益产生损害的情形。

    3.对股份公司未来经营产生的影响

    本次关联交易完成后，该商标权的摊销年限为10年，每年摊销额为110 万元。 按2001年年末注册资本881,785,550元测算，对每股收益的影响为每股0.00084元， 与2001年每股收益比较下降约0.65％。此次交易对股份公司未来经营影响较小。

    4.财务顾问提醒投资者注意以下问题：

    ①股份公司受让集团公司商标所有权后，可依法享有品牌经营所形成的超额收 益，但同时也将承担商标的广告宣传等费用。

    ②股份公司受让集团公司商标所有权后，有利于股份公司长远发展，但所产生 的积极影响必须经过一段时间才能逐步显现，不可能立即凸显。

    ③本次“盾石”和“盾石牌”商标所有权转让行为须经国国家工商行政管理局 商标局核准后方可生效。

    ④本次商标所有权转让后，集团公司可无偿使用该两只商标。

    ⑤提请广大投资者认真阅读股份公司董事会发布的关于本次关联交易的公告。

    ⑥提请广大投资者认真阅读中和资产评估有限公司出具的中和评报字第V202006 号《河北省冀东水泥集团有限责任公司“盾石”和“盾石牌”资产评估报告书》。

    ⑦财务顾问报告是以第七项第1款所述之假设为前提的，若该假设前提发生变化， 对本次关联交易产生不利影响，将给投资者带来一定的风险。

    八、公司董事会对独立财务顾问的独立性发表意见：

    公司聘请中勤万信会计师事务所为该项关联交易出具独立财务顾问意见。公司 除聘请其担任公司收购东银公司固定资产、承债收购冀润水泥厂、与集团公司签订 《分立与服务协议补充协议》之关联交易事宜的独立财务顾问并支付费用外无其他 任何业务往来。独立财务顾问除按财务顾问协议收取相关费用外与关联交易双方无 任何利益关系。

    九、备查文件目录

    1、 董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、 经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、 商标所有权转让协议；

    4、 相关的财务报表；

    5、 评估报告（在深交所指定网站上全文披露）；

    6、 独立财务顾问报告；

    7、 河北省财政厅对评估报告的核准文件。

    

唐山冀东水泥股份有限公司

    董 事 会

    2002年6月21日