每日必读唐山冀东水泥股份有限公司关联交易公告
——收购东银公司固定资产
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“股份公司”）董事会三届二十三次会 议审议通过了向河北东银水泥有限公司（以下简称“东银公司”）购买其部分资产 的议案。东银公司是集团公司与香港中银集团投资有限公司合作成立的合作经营企 业。东银公司成立后购入的全部进口设备与股份公司第二条水泥生产线同期配套建 设，成为股份公司第二条水泥生产线中不可分割的有机组成部分。1998年12月21日 股份公司与东银公司签订了《设备租赁合同》，租用东银公司的水泥生产设备及房 屋。股份公司为保证独立拥有完整的第二条生产线，减少关联交易，经友好协商， 于2002年5月28日与东银公司签署了《收购资产协议书》， 收购原租用东银公司的 生产设备和房屋。
股份公司控股股东为集团公司，集团公司占股份公司股本的68.71％， 东银公 司控股股东为集团公司，集团公司出资占东银公司注册资本的66.44％。 本次交易 构成了与东银公司的关联交易。
召开三届二十三次董事会时公司董事会成员十四人，兼任东银公司董事的杜金 弘、王希立、李齐炯同志回避表决，其余董事一致同意该项议案。
在三届二十七次董事会会议上，对该项购买交易价格进行了表决，同意以评估 价值24624.57万元做为本次收购的交易价格，兼任东银公司董事的杜金弘同志回避 表决，其余董事一致同意。
鉴于公司目前已有独立董事，特征求了独立董事意见，独立董事认为该项交易 表决程序合法，体现了公平的原则。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人集团公 司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
中和资产评估有限公司出具的中和评报字V202004 号《河北东银水泥有限公司 资产评估报告书》已经河北省财政厅冀财企[2002]51号文件核准。
二、关联方介绍
东银公司与股份公司均为集团公司控股子公司，东银公司具体情况如下：
(1) 注册及办公地点：河北省唐山市新区林荫路北；
(2) 工商登记注册类型：合作经营企业；
(3) 法定代表人：杜金弘；
(4) 注册资本：美元1490万元；
(5) 税务登记证号码：国税唐外字130206601053172号
(6) 历史沿革：东银公司成立于1992年8月1日，由集团公司和中银集团（香港） 投资有限公司共同投资组建。组建后，该公司进口股份公司建设第二条生产线所需 要的进口设备，并安装到生产线中。股份公司第二条生产线正常运转后，股份公司 支付给东银公司设备租赁费。东银公司无其他生产经营活动。
(7) 经营范围：生产和销售525R硅酸盐水泥；
(8) 主要股东：东银公司控股股东为集团公司，除此外与上市公司及上市公司 前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面无关系。
(9) 净资产及净利润：2001年、2000年、1999年东银公司实现净利润分别为－ 1110万元、－2097万元、－729万元；截至2001年底、2000年底、1999年底， 东银 公司净资产分别为－1648万元、－539万元、8577万元。（未经审计）
(10) 东银公司最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚的说明， 无涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
三、关联交易标的基本情况
1、 基本情况：
被收购资产为东银公司的固定资产，包括房屋建筑物和机器设备等。东银公司 未在该项资产上设立抵押、担保或其他权力限制，且该项资产不涉及重大争议。
东银公司成立后，即参与股份公司第二条水泥生产线的建设，为该条生产线引 进了若干关键设备。该条生产线于1998年12月16日通过国家正式验收。
1998年12月21日东银公司与股份公司签订了设备租赁合同，合同规定：将东银 公司固定资产租赁给股份公司使用，由股份公司负责日常维护并承担维修费用。东 银公司每年按所租出固定资产原值的5％收取租赁费。
东银公司引进的用于股份公司第二条水泥生产线的设备，除少数已作拆除处理 外，大多数设备运转正常。
本次购买涉及的土地使用权问题，将另行签订租赁合同或其他相关协议。
账面原值为35057.95万元，账面净值为31401.58万元。交易双方共同委托中和 资产评估有限公司对资产收购标的资产进行评估，评估基准日为2001年12月31日， 评估价值为24624.57万元。
2、 评估情况：
具有从事证券业务资格的中和资产评估有限公司接受股份公司和东银公司的委 托，根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认 的资产评估方法，对股份公司拟收购的东银公司的固定资产进行了评估工作。评估 人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询 证，采用重置成本法对委估资产在2001年12月31日所表现的市场价值作出了公允反 映，评估结果有效期为一年。资产评估结果揭示如下:
东银公司申报的资产帐面原值为35,057.95万元，帐面净值为31,401.58万元； 调整后帐面原值为35,057.95万元，帐面净值为31,401.58 万元；资产评估值为 24, 624.57 万元，资产评估增值额为 －6,777.01 万元，增值率为－21.58％。
评估结果汇总表
评估基准日：2001年12月31日 单位：人民币万元
编号 科目名称 帐面价值 调整后帐面价值
原值 净值 原值 净值
5－1 房屋建筑物类合计 3,749.23 3,461.29 3,749.23 3,461.29
5－1－1 固定资产－房屋建筑物 873.73 806.63 873.73 806.63
5－1－2 固定资产－构筑物及
其他辅助设施 2,875.50 2,654.66 2,875.50 2,654.66
5－2 设备类合计 31,308.72 27,940.29 31,308.72 27,940.29
5－2－1 固定资产－机器设备 31,285.13 27,919.25 31,285.13 27,919.25
5－2－2 固定资产－车辆 23.59 21.04 23.59 21.04
5 固定资产合计 35,057.95 31,401.58 35,057.95 31,401.58
编号 科目名称 重置价值 评估价值 增值额 增值率
5－1 房屋建筑物类合计 6,197.72 3,982.77 521.48 15.07％
5－1－1 固定资产－房屋建筑物 1,156.70 779.65 －26.98 －3.34％
5－1－2 固定资产－构筑物及
其他辅助设施 5,041.02 3,203.12 548.46 20.66％
5－2 设备类合计 25,877.00 20,641.80 －7,298.49 －26.12％
5－2－1 固定资产－机器设备 25,823.71 20,618.89 －7,300.36 －26.15％
5－2－2 固定资产－车辆 53.29 22.91 1.87 8.88％
5 固定资产合计 32,074.72 24,624.57 －6,777.01 －21.58％
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
股份公司与东银公司于2002年5月28日签署了《收购资产协议书》， 收购原租 用东银公司的生产设备和房屋。双方约定以评估价值24624.57万元作为本次收购资 产的交易价格。双方同意，股份公司以现金方式向东银公司支付收购款。其中：在 本协议生效之日起十日内向东银公司支付人民币17000万元，余款7624. 57 万元在 2002年12月31日前付清。
协议生效之日起三十日内东银公司应将全部标的资产及相关的文件、档案、资 料移交股份公司或其指定的人员接管，移交时应向股份公司出具《资产移交确认书》 ，东银公司应协助股份公司办理完毕水泥生产设备及房屋等资产的所有权变更登记 或过户手续。
协议自双方签字盖章并经股份公司股东大会批准之日正式生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司影响情况
东银公司成立后购入的全部进口设备与股份公司第二条水泥生产线同期配套建 设，是股份公司第二条水泥生产线中不可分割的有机组成部分。1998年12月21日股 份公司与东银公司签订了《设备租赁合同》，租用东银公司的水泥生产设备及房屋， 并由此产生关联交易。此次资产收购完成后，将使股份公司独立拥有完整的第二条 生产线，并减少关联交易。股份公司将在年内支付2.46亿元货币资金，使固定资产 有一定幅度增长，每年的折旧增加，租赁费减少。从总体看，股份公司的生产经营 和盈利水平不会因此造成影响。
六、独立董事的意见
1、此次交易前，股份公司一直租赁使用东银公司资产，此次交易后， 股份公 司将拥有完整的第二条水泥生产线，保证资产完整。
2、 交易双方共同委托具有证券业从业资格的中和资产评估有限公司对协议转 让的固定资产进行了评估。会计师事务所根据国家有关资产评估的规定,本着客观、 独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法，对固定资产进行了评估， 采 用重置成本法对委估资产在2001年12月31日所表现的市场价值作出了公允反映。交 易价格为评估价值，体现了公平的性原则。
3、该项交易已经董事会审议通过，有关联关系的董事回避表决， 并将提请股 东大会审议。集团公司承诺在股东大会上回避表决。评估结果已经河北省财政厅核 准。决策程序合法。
综上所述，独立董事认为，本次交易遵循了公平性原则，表决程序合法。
七、独立财务顾问意见
1.主要假设
报告就本次关联交易发表的意见基于以下前提假设：
①国家现行法律、法规及有关行业政策无重大变化；
②本次关联交易各方所提供的有关本次收购行为的资料真实、准确、完整；
③相关中介机构对本次收购出具的有关财务、评估文件合法、公允，内容真实；
④本次收购行为按照有关当事人签署的相关协议如期、如实完成；
⑤当事各方所处地区的社会经济环境无重大变化；
⑥无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
2.对本次关联交易发生后股份公司持续经营能力的分析
根据本次关联交易各方提供的有关资料，财务顾问认为，东银公司成立后购入 的全部进口设备、建造的房屋建筑物与股份公司第二条水泥生产线同期配套建设， 是股份公司第二条水泥生产线中不可分割的组成部分。1998年12月21日股份公司与 东银公司签订了《设备租赁合同》，租用东银公司的水泥生产设备及房屋建筑物， 并由此产生关联交易。本次收购完成后，股份公司将在年内支付24,624.57 万元货 币资金，使固定资产有一定幅度增长，每年的折旧增加，但租赁费减少，从总体看， 股份公司的生产经营和盈利水平不会因此受到影响，本次收购将使股份公司独立拥 有完整的第二条水泥生产线，进一步强化了股份公司生产经营的独立性和完整性， 将具有更良好的持续经营能力。
3.关于同业竞争和关联交易
本次关联交易将遵循“公开、公平、公正”的原则，并按照国家有关法律法规 的要求进行。根据股份公司、东银公司签署的《收购资产协议书》及财务顾问的尽 职调查，本次收购完成后，股份公司原租赁的资产将转为自有资产，使股份公司独 立拥有完整的第二条水泥生产线，减少关联交易与同业竞争。
4.本次收购符合全体股东利益的说明
财务顾问在认真审阅了资产评估报告、董事会的有关决议和《收购资产协议书》 后认为，本次收购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等 相关法律法规和股份公司章程的规定，体现了“公开、公平、公正”的市场原则， 符合股份公司全体股东的利益，不存在对某些特定股东利益产生损害的情形。
5.财务顾问提醒投资者注意以下问题：
①本次关联交易完成后将导致股份公司的固定资产增加、现金流出增加、流动 比率和速动比率降低。
②本次收购的相关事项须经过股东大会审议通过后方可生效，届时董事会将聘 请具备证券资格的律师出席股东大会，对股东大会的合法性出具法律意见并公告， 并上报中国证券监督管理委员会派出机构和深交所备案。
③本次收购行为未涉及土地使用权问题，土地使用权将另行签订土地租赁协议 或其他有关协议。
④财务顾问报告是以第1款所述之假设为前提的，若该假设前提发生变化， 对 本次关联交易产生不利影响，将给投资者带来一定的风险。
八、备查文件目录
1、 董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2、 经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、 收购资产协议书；
4、 相关的财务报表；
5、 评估报告；
6、 独立财务顾问报告；
7、 河北省财政厅对评估报告的核准文件。
唐山冀东水泥股份有限公司
董 事 会
2002年5月28日
唐山冀东水泥股份有限公司关联交易公告
——承债收购冀润水泥厂
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“股份公司”）董事会三届二十三次会 议审议通过了承债收购河北省冀东水泥集团唐山冀润水泥厂（以下简称“冀润水泥 厂”）资产议案。冀润水泥厂为河北省冀东水泥集团有限责任公司（以下简称“集 团公司”）全资子公司，与股份公司同属水泥行业，生产中存在原料供应的上下游 联系。为了优化配置资源，通过技术改造整合生产能力，减少关联交易，经三方友 好协商，就股份公司拟以承担冀润水泥厂部分债务的方式收购冀润水泥厂全部资产， 于2002年5月28日签署了《承债收购冀润水泥厂资产协议书》。
股份公司注册资本为881,785,550元人民币，控股股东为集团公司， 集团公司 占股份公司股本的68.71％。冀润水泥厂注册资本为55,310,000元人民币， 为集团 公司全资子公司。本次交易构成了与冀润水泥厂的关联交易。
召开三届二十三次董事会时公司董事会成员十四人，兼任集团公司董事的王晓 华、张增光、玄志春、李齐炯、宋金岭同志回避表决，其余董事一致同意该项议案。
在三届二十七次董事会会议上对交易价格进行了表决，同意以评估价值41,301, 586元作为对该项资产收购的交易价格。兼任集团公司董事的王晓华、张增光、 玄 志春、宋金岭同志回避表决，其余董事一致同意。
鉴于公司目前已有独立董事，特征求了独立董事意见，独立董事认为该项交易 表决程序合法，体现了公平的原则。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人集团公 司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
中和资产评估有限公司出具的中和评报字V202003 号《河北省冀东水泥集团唐 山冀润水泥厂资产评估报告书》已经河北省财政厅冀财企[2002]50号文件核准。
二、关联方介绍
1、河北省冀东水泥集团有限责任公司为股份公司控股股东， 占股份公司股本 的68.71％。
(1) 注册地点：河北省唐山市新区林荫路东侧；
(2) 工商登记注册类型：有限责任公司；
(3) 法定代表人：王晓华；
(4) 注册资本：111118万元；
(5) 历史沿革：集团公司前身为河北省冀东水泥厂，是国家“六五”期间建成 投产的大型国有企业。1994年5月8日独家发起，以定向募集方式投资组建了股份公 司。
(6) 经营范围：通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；水泥、水泥制品、水 泥机械、塑料制品、橡胶制品、针织品生产、销售；水泥及水泥熟料出口；生产和 技术改造所需样机、机电仪设备及零配件和原辅材料进口（国家规定指定公司经营 进口商品除外）；公路货运；石灰石开采；国内商业（国家专营专控商品除外）； 技术咨询服务。
(7) 净资产及净利润：2001年集团公司实现净利润346万元，截至2001年12 月 31日，集团公司净资产为152992万元。（未经审计）
2、河北省冀东水泥集团唐山冀润水泥厂为集团公司全资子公司。
(1) 注册地点：唐山市新区北焦庄村；
(2) 工商登记注册类型：国有企业；
(3) 法定代表人：刘向前；
(4) 注册资本：5531万元；
(5) 历史沿革：冀润水泥厂前身为丰润县水泥厂，1994年由河北省冀东水泥厂 (现为集团公司)整体买断，成为集团公司全资子公司。
(6) 经营范围；水泥制造；
(7) 净资产及净利润：2001年、2000年、1999年冀润水泥厂实现净利润分别为 －909万元、14万元、10万元，截至2001年底、2000年底、1999年底， 冀润水泥厂 净资产分别为255万元、4542万元、3640万元。（未经审计）
(8) 主要股东：冀润水泥厂为集团公司全资企业，除此外与上市公司及上市公 司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面无关系。
(9) 冀润水泥厂最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚的说明，无涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况：
被收购资产为冀润水泥厂的全部资产，包括房屋建筑物、机器设备、机动车辆、 其他动产等。资产账面原值为4167.89万元。 股份公司与冀润水泥厂共同委托中和 资产评估有限公司对资产收购标的资产进行评估，评估基准日为2001年12月31日， 评估价值为4,130.16万元。冀润水泥厂未在该项资产上设立抵押、担保或其他权力 限制，且该项资产不涉及重大争议。
冀润水泥厂目前有应收帐款2181.91万元。1年期573.01万元，其中合同规定赊 销款（周转金）187.35万元，可回收384.69万元，回收有一定难度0.97万元；2 年 期应收帐款329.03万元，其中合同规定赊销款（周转金）123.91万元，可回收204 .15万元，回收有一定难度0.97万元；3年及3年以上的应收帐款1279.87万元，合同 规定赊销款（周转金）109.41万元，可回收724.08万元，回收有一定难度446.38万 元；合计合同规定赊销款（周转金）420.67万元，可回收1312.92万元， 回收有一 定难度448.32万元。
冀润水泥厂目前有其他应收款13.40万元，其中1年以内11.44万元， 均容易回 收，无1至2年的其他应收款，2至3年的其他应收款0.45万元，容易回收，3年以上1. 51万元，其中0.56万元容易回收，0.95万元回收有一定难度。
2、评估情况：
具有从事证券业务资格的中和资产评估有限公司接受股份公司及冀润水泥厂的 共同委托，根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按 照公认的资产评估方法，对股份公司拟以部分承债方式收购冀润水泥厂全部资产而 涉及的该厂全部资产和负债进行了评估工作。该所评估人员按照必要的评估程序对 委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，采用重置成本法、市场 比较法对委估资产和负债在2001年12月31日所表现的市场价值作出了公允反映，评 估结果有效期为一年。资产评估结果揭示如下：
河北省冀东水泥集团唐山冀润水泥厂经中喜会计师事务所有限责任公司审计后 申报的资产帐面值为4,167.89万元，负债帐面值为3,912.67万元，净资产帐面值为 255.21万元；调整后资产帐面值为4,166.45万元，负债帐面值为3,912.67万元，净 资产帐面值为253.77万元；资产评估值为4,130.16万元，资产评估增值额为－ 36 .29万元，增值率为－0.87％；负债评估值为3,912.67万元，增值额为0；净资产评 估值为217.48万元，净资产评估增值额为－36.29万元，增值率为－14.30％。
评估结果汇总表
评估基准日：2001年12月31日
单位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率％
A B C D=C-B E=(C－B)
*100％
流动资产 1 2,861.75 2,860.31 2,839.15 －21.16 －0.74％
长期投资 2 3.80 3.80 5.19 1.39 36.47％
固定资产 3 1,302.33 1,302.33 1,285.82 －16.51 －1.27％
其中：在建工程 4 － － － －
建 筑 物 5 750.19 750.19 860.42 110.23 14.69％
设 备 6 552.14 552.14 425.40 －126.75 －22.96％
无形资产 7 － － － －
其中：土地使用权 8 － － － －
其它资产 9 － － － －
资产总计 10 4,167.89 4,166.45 4,130.16 －36.29 －0.87％
流动负债 11 3,912.67 3,912.67 3,912.67 － 0.00％
长期负债 12 － － － －
负债总计 13 3,912.67 3,912.67 3,912.67 － 0.00％
净 资 产 14 255.21 253.77 217.48 －36.29 －14.30％
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
经集团公司、股份公司、冀润水泥厂三方友好协商，就股份公司拟以承担冀润 水泥厂部分债务的方式收购冀润水泥厂全部资产，于2002年5月28 日签署了《承债 收购冀润水泥厂资产协议书》。
1、 收购交易价格
依据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》评估的本协议资产收购 标的价值41,301,586元。三方约定以《资产评估报告书》确定的评估结果为收购交 易价格。
2、 债务承接与收购款支付方式
以2001年12月31日为基准日，经中和资产评估有限公司评估，冀润水泥厂负债 评估值为 39,126,747.72元。经三方协商，股份公司承接冀润水泥厂以下负债作为 股份公司支付收购资产的部分对价：应交税金－11,122,257元，应付福利费1,450 ,461元，预提费用177,135元，冀润水泥厂应付债权人的部分债务43,662,034.55元， 共计34,167,373.55元。其中：如果应交税金部分未能经税务部门全部认定， 则差 额部分相应调减转入股份公司的集团公司债权额，股份公司承接的负债总额不变。 剩余负债由冀润水泥厂承担，冀润水泥厂注销后由集团公司承担。
《债务转移清单》中所列的冀润水泥厂债权人均已书面同意冀润水泥厂所欠债 务自协议生效之日起转由股份公司承接。股份公司收到全部收购资产的《资产移交 确认书》并办理完成全部房屋所有权、机动车辆等资产的变更登记或过户手续之日 起三日内，股份公司正式书面通知《债务转移清单》所列债权人承接原冀润水泥厂 所欠债务。
本次交易之收购价格与股份公司承债的差额共计7,134,212.45元，由股份公司 在协议生效之日起十日内一次性支付给冀润水泥厂。
3、资产交接手续、产权变更过户
协议生效之日起三十日内冀润水泥厂将全部标的资产及相关的文件、档案、资 料移交股份公司或其指定的人员接管，移交时应向股份公司出具《资产移交确认书》 ，冀润水泥厂应协助股份公司办理完毕房屋所有权、机动车辆等资产的变更登记或 过户手续。自协议签订之日起，冀润水泥厂应将印章和各种重要经营证照凭证交于 股份公司指定的人员保管，按规定使用。
4、生效条件
协议自三方签字盖章并经股份公司股东大会批准之日起正式生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司影响情况
冀润水泥厂与股份公司同属水泥行业，生产中存在原料供应的上下游联系，每 年都因此产生一定数量的关联交易。此次资产承债收购完成后，将在优化配置资源 的基础上，使股份公司利用自身的技术管理优势，整合生产能力，消除同业竞争， 减少关联交易，同时可在原生产线的基础上，通过技改扩大生产规模，有利于股份 公司更好的发展。
六、独立董事意见
1、此项交易能使资源配置更加合理，减少关联交易，同时， 通过技术改造提 高生产能力，有利于股份公司的发展。
2、 交易双方共同委托具有证券业从业资格的中和资产评估有限公司对协议转 让的资产进行了评估。会计师事务所根据国家有关资产评估的规定,本着客观、 独 立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法， 对股份公司拟以部分承债方式 收购冀润水泥厂全部资产而涉及的该厂全部资产和负债进行了评估工作。采用重置 成本法、市场比较法对委估资产和负债在2001年12月31日所表现的市场价值作出了 公允反映。交易价格为评估价格，体现了公平的原则。
3、该项交易已经董事会审议通过，有关联关系的董事回避表决， 并将提请股 东大会审议。集团公司承诺在股东大会上回避表决。评估结果已经河北省财政厅核 准。决策程序合法。
综上所述，独立董事认为，本次交易遵循了公平性原则，表决程序合法。
七、独立财务顾问意见
1.独立财务顾问报告就本次关联交易发表的意见基于以下前提假设：
①国家现行法律、法规及有关行业政策无重大变化；
②本次收购有关各方所提供的有关本次收购行为的资料真实、准确、完整；
③相关中介机构对本次收购出具的有关评估、财务文件合法、公允，内容真实；
④本次收购行为按照有关当事人签署的相关协议如期、如实完成；
⑤当事各方所处地区的社会经济环境无重大变化；
⑥无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
2.对本次关联交易发生后股份公司持续经营能力的分析
根据本次关联交易各方提供的有关资料，财务顾问认为，由于冀润水泥厂与股 份公司同属水泥生产行业，存在原料供应的上下游关系，每年都因此产生一定数量 的关联交易。本次关联交易完成后，将在优化资源配置的基础上，使股份公司利用 自身的技术管理优势，整合生产能力，并通过技术改造扩大生产规模，有利于股份 公司良性、持续、稳定发展。
3.关于同业竞争和关联交易
本次关联交易将遵循“公开、公平、公正”的原则，并按照国家有关法律法规 的要求进行。根据股份公司、集团公司、冀润水泥厂签署的《承债收购冀润水泥厂 资产协议书》及财务顾问的尽职调查，本次收购完成后，冀润水泥厂按规定程序应 在三个月内办理注销登记手续，因而将消除与股份公司之间的同业竞争和关联交易。
4.本次关联交易符合全体股东利益的说明
财务顾问在认真审阅了资产评估报告、董事会的有关决议和《承债收购冀润水 泥厂资产协议书》后认为，本次收购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》等相关法律法规和股份公司章程的规定，体现了公开、公平、公正 的市场原则，符合股份公司全体股东的利益，不存在对某些特定股东利益产生损害 的情形。
5.财务顾问提醒投资者注意以下问题：
①冀润水泥厂作为国有老企业，经济效益不甚理想，股份公司已决定在本次收 购后对其实施技术改造，在技术改造实施期间，不会给股份公司带来明显效益。
②本次关联交易完成后，将导致股份公司的现金流出和负债增加，资产负债率 提高，增加股份公司的债务负担。
③本次收购的相关事项须经股份公司股东大会审议通过方可生效，届时董事会 将聘请具备证券资格的律师出席股东大会，对股东大会的合法性出具法律意见并公 告，并上报中国证券监督管理委员会派出机构和深交所备案。
④本次关联交易涉及的冀润水泥厂的正式职工637人， 自《承债收购冀润水泥 厂资产协议书》生效后，与冀润水泥厂解除劳动关系，与股份公司重新建立劳动关 系。其他人员在《承债收购冀润水泥厂资产协议书》生效前由冀润水泥厂负责安置， 确需留用的由股份公司决定。人员安置可能会增加股份公司的费用支出。
⑤本次收购行为未涉及土地使用权问题，土地使用权将另行签订土地租赁协议 或其他有关协议。
⑥本次关联交易中，冀润水泥厂被收购的总资产4,167.89万元中包含债权性资 产2,195.31万元，占总资产的52.67％,上述债权性资产中估计回收有一定难度的有 449.27万元，占总资产的10.78％，此部分应收款项回收存在较大风险。
⑦财务顾问报告是以第1款所述之假设条件为前提的，若该假设前提发生变化， 对本次关联交易产生不利影响，将给投资者带来一定的风险。
八、备查文件目录
1、 董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2、 经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、 承债收购冀润水泥厂资产协议书；
4、 相关的财务报表；
5、 评估报告；
6、 独立财务顾问报告；
7、 河北省财政厅对评估报告的核准文件。
唐山冀东水泥股份有限公司
董 事 会
2002年5月28日
