本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2002年5月21 日在公 司办公楼会议室召开了三届二十六次会议。会议应到董事九名，实到董事九名，符 合公司章程和《中华人民共和国公司法》规定的法定人数。董事长杜金弘同志主持 会议，一名监事及其他有关人员列席会议。会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了为三河冀东水泥有限责任公司2000万元流动资金贷款提供担保 的决议。

    三河冀东水泥有限责任公司为本公司控股子公司，本公司持有股权比例为95.5 ％。该公司拟向中国建设银行三河市支行申请年息5.31％的流动资金贷款2000万元， 用于偿还该公司原在中国工商银行三河市支行年息为6.66％的1800万元流动资金贷 款。经董事会研究，同意本公司为该项贷款提供担保。

    二、审议通过了为冀东水泥吉林有限责任公司向建行吉林市分行申请最高限额 为5000万元的贷款提供担保的决议。

    冀东水泥吉林有限责任公司为本公司控股子公司，本公司持有股权比例为98％。 该公司目前已由中国建设银行吉林市分行取得流动资金贷款2000万元，银行承兑汇 票1000万元，计3000万元，均由本公司提供担保。近期，该公司获得了中国建设银 行吉林省分行2002年度5000万元贷款额度授信。在授信额度内，审批权限在吉林市 分行，无需省分行批准。该公司申请由本公司为其提供包括已取得的3000万元在内 的共计5000万元贷款额度连带责任担保。

    经董事会研究，为简化担保决策程序， 提高资金运作效率， 同意为该公司在 2002年度内向中国建设银行吉林市分行贷款5000万元额度提供担保。即在本年度内、 5000万元限额内，由中国建设银行吉林市分行发生贷款、承兑汇票、换据等均由本 公司担保。

    三、审议通过了关于修改《河北省冀东水泥(集团)公司与唐山冀东水泥股份有 限公司分立与服务协议》的议案。

    公司于1995年10月31日与河北省冀东水泥集团有限责任公司[ 原名河北省冀东 水泥(集团)公司](以下简称“集团公司”)签订了《分立与服务协议》。 该协议对 集团公司的控股地位、资产划分、商标使用、国有土地使用权的租赁、人员划分、 离退休人员、相互提供服务、用电权和用水权、对外借款、合同执行、税费、不竞 争等一系列问题进行了约定。

    随着集团公司和唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称“股份公司”)的规模不 断扩大，集团公司和股份公司相应的增加了多个子公司。为保证双方正常的生产经 营，股份公司及其子公司与集团公司及其子公司持续发生了提供原材料、提供劳务、 让售水泥及熟料、让售原材料等经常性的关联交易。为了维护广大股东利益，使公 司的生产经营持续不断的顺利展开，进一步明确相互提供产品销售及服务的权益， 履行必要的批准程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《 关联交易制度》等有关法律法规的规定，经集团公司和股份公司协商一致，对《分 立与服务协议》中的相互提供服务的条款进行补充，并对由于正常生产经营活动所 持续发生的关联交易，于5月21日签订了《分立与服务协议补充协议》。

    1)为保证股份公司的正常生产经营，对股份公司所需设备检修的劳务服务、汽 车运输、原辅材料等由集团公司或其全资子公司、控股子公司等有关联关系的企业 提供的部分，其定价原则均应以交易发生时期的市场价格为基准，以料费、人工费、 完工质量等因素为价格组成部分，每年可分别由各有关联关系的企业与股份公司预 签框架性协议，在交易实际发生时，以公允的价格进行实际结算。

    2)当股份公司熟料、水泥等产品的销售对象、原辅材料等的让售方为集团公司 或其全资子公司、控股子公司等有关联关系的企业时，双方可以根据业务发生的持 续性，每年预签框架性销售协议，在交易实际发生时，以公允的价格进行实际结算。 此公允的定价必须以由市场供求关系决定的市场价格为基础，并统筹考虑公司整体 的运营计划与产品的季节性等因素。集团公司承诺不会因向股份公司支付资金问题 而使股份公司发生坏帐。

    上述由于正常生产经营而持续发生的采购、销售、劳务等行为，在对某一关联 方年度累计金额在8000万元以内的，股份公司董事会和股东大会不再逐项审批，在 定期报告中披露；年度累计金额在8000万元以上的，由公司年度股东大会批准确认。

    协议有效期为3年，到期后如相关条款未发生实质变化，可以续签协议。

    属于非经常性发生的关联交易，如资产、股权购买转让等行为，年累计交易金 额在300万元到3000万元之间的，由公司董事会审议通过；3000 万元以上由股东大 会审议通过。

    由于该项协议确定的年度交易金额范围超出3000万元，公司聘请中勤万信会计 师事务所出具独立财务顾问意见，并在召开临时股东大会前至少5 个工作日另行公 告。

    独立董事认为该补充协议的签订符合公司具体生产经营情况，体现了公允的原 则，未损害股东特别是中小股东的权益。关联董事对该项议案回避表决。

    该项议案尚需经股东大会审议通过，公司控股股东集团公司同意在股东大会上 对该项议案回避表决。

    四、审议通过了增加公司经营范围的议案。

    根据公司实际生产发展、业务扩展的需要，公司董事会决定在本公司原经营范 围的基础上增加“石灰石的开采、销售”。

    原经营范围：硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋加 工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；相关技术咨询、服务；货运；经营 本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪 表、机械设备、零配件及技术的进口业务( 国家限定公司经营和禁止进出口的商品 除外)；经营进料加工的“三来一补”业务。

    现经营范围：硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋加 工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；相关技术咨询、服务；货运；经营 本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪 表、机械设备、零配件及技术的进口业务( 国家限定公司经营和禁止进出口的商品 除外)；经营进料加工的“三来一补”业务；石灰石的开采、销售。(以工商注册登 记为准)

    委托赵阳同志到河北省工商行政管理局办理公司经营范围变更登记等相关事宜。

    该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

    五、审议通过了修改公司章程预案：

    根据第五项议案，对公司章程第二章第十三条作如下修改：

    第二章第十三条原文：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：硅酸盐水泥、 熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、 安装及维修；相关技术咨询、服务；货运；经营本企业自产产品及技术的出口业务； 经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口 业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外)；经营进料加工的“三来一补” 业务。

    第二章第十三条修改后：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：硅酸盐水 泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋加工、销售；水泥设备制造、 销售、安装及维修；相关技术咨询、服务；货运；经营本企业自产产品及技术的出 口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技 术的进口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外)；经营进料加工的“三 来一补”业务；石灰石的开采、销售。(以工商注册登记为准)”。

    该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

    六、审议通过了《上市公司信息披露诚信公约》。

    为推动上市公司依法履行信息披露义务，强化全体董事、监事及高级管理人员 诚信责任，中国证券监督管理委员会石家庄证券监管特派员办事处起草了《上市公 司信息披露诚信公约》，全体董事会同意该公约全部条款。

    七、审议通过了关于对冀东水泥磐石有限责任公司增加投资并调整出资双方持 股比例的决议。

    本公司与冀东水泥吉林有限责任公司共同出资6000万元，其中本公司以现金出 资5400万元，占注册资本的90％，冀东水泥吉林有限责任公司以现金出资600万元， 占注册资本的10％，于2002年1月21日注册组建了冀东水泥磐石有限责任公司。 该 公司正在筹建日产2500吨水泥熟料生产线。为了适应工程建设资金需求，并与冀东 水泥吉林有限责任公司协商，经本公司董事会研究同意，由本公司单方增资2000万 元，据此调整双方对冀东水泥磐石有限责任公司的持股比例，即本公司累计以现金 投入7400万元，占注册资本的92.5 ％， 冀东水泥吉林有限责任公司仍保持原投入 600万元，占注册资本的7.5％。相关增资协议尚未签署。

    

唐山冀东水泥股份有限公司董事会

    2002年5月23日