唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2002年2月27 日在 公司办公楼会议室召开了三届二十一次会议。会议应到董事十四名，实到董事十四 名，符合公司章程和《中华人民共和国公司法》规定的法定人数。三名监事及其他 有关人员列席会议。会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了公司《2001年度总经理工作报告》。

    二、审议通过了公司《2001年度财务决算》议案。

    三、审议通过了公司由于会计政策变更造成2001年期初未分配利润为负数的解 决方案的议案。

    公司从2001年1月1日起执行《企业会计制度》，根据该项制度规定，本公司应 在2001年度中期计提固定资产减值准备和在建工程减值准备。由于中期未经注册会 计师审计，在编制2001年中期财务报告中，本公司忽视了这项工作，为了纠正以前 的差错，在年末计提了固定资产减值准备13,615,423. 16元，在建工程减值准备1 ,343,859.34元，共计14958282.5元，并采用追溯调整法，追溯调整了1998 年留存 收益。由于追溯调整，导致2001年期初未分配利润出现负数10,117,058.60元。 根 据相关财务会计制度规定，用2001年实现的净利润予以弥补。

    该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

    四、审议通过了公司2001年度利润分配预案及2002年利润分配政策的议案。

    公司2001年度实现净利润114,940,029.81元，每股税后利润0.1303元，弥补期 初未分配利润负数10,117,058.60元后，剩余利润104,822,971.21元。提取10 ％法 定公积金10,482,297.12元，提取5％法定公益金5,241,148.56元，当年可供股东分 配利润89,099,525.53元。以2001年末总股本881,785,550股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.00元(含税)，共计88,178,555.00元，剩余920,970.53 元结转 下一年度分配。

    该项议案尚需经公司股东大会审议通过后实施。

    根据公司章程规定，公司2002年度实施一次利润分配。2002年实现的净利润提 取10％法定公积金和5 ％法定公益金后为可分配利润， 2001 年未分配利润滚存至 2002年，与2002年可分配股利一并分配，分配比例为50％以上，主要采用派发现金 的形式。上述分配政策为预计方案，公司保留根据实际情况进行调整的权利。

    五、审议通过了公司2002年度公积金转增股本政策的议案。

    公司2002年度不进行资本公积金转增股本。该政策为预计方案，公司保留根据 实际情况进行调整的权利。

    六、审议通过了为三河冀东水泥有限责任公司1000万元流动资金贷款提供担保 的议案。

    三河冀东水泥有限责任公司为本公司控股子公司，本公司所持股份占注册资本 的95.5％。该公司为了降低成本，利用冬季熟料价格较低的有利条件，适量冬储了 熟料，为此增加了资金占用，需补充流动资金1000万元，该公司计划向建行三河市 支行申请流动资金贷款1000万元。贷款到期后以销售收入归还。经公司董事会研究， 决定由本公司为该项1000万元流动资金贷款提供担保。

    七、审议通过了为冀东水泥吉林有限责任公司 1000 万元流动资金贷款和办理 2000万元承兑汇票提供担保的议案。

    冀东水泥吉林有限责任公司为本公司控股子公司，本公司所持股份占注册资本 的98％。为了解决因冬储水泥及水泥熟料占用资金量较大致使流动资金出现缺口的 问题，拟向中国建设银行吉林哈达湾支行申请流动资金贷款1000万元，银行承兑汇 票2000万元。贷款到期由该公司以销售货款偿还。经公司董事会研究，决定由本公 司为1000万元流动资金贷款和2000万元承兑汇票提供担保。

    八、审议通过了与鞍山钢铁集团公司共同出资组建鞍山冀东水泥有限责任公司 的议案。

    经公司与鞍山钢铁集团公司友好协商，拟合资组建鞍山冀东水泥有限责任公司， 建设日产3000吨水泥熟料生产线项目。该项目总投资为19803万元， 合资公司注册 资本10000万元。其中，本公司出资5000万元，占注册资本的50％， 鞍山钢铁集团 公司出资5000万元，占注册资本的50％，总投资与注册资本的差额部分由合资公司 贷款解决。

    该项目充分利用鞍钢“三废”资源为原料，淘汰鞍钢集团水泥厂落后生产工艺。 该项目达产后，年产熟料93万吨。预计每年可实现收益3000万元以上，具有较高的 盈利和偿还能力，经济效益较好。

    鞍山钢铁集团公司与本公司无任何关联关系，合资合同尚未签署。

    九、审议通过了聘请会计师事务所议案。

    本年度内公司继续聘请信永中和会计师事务所（原信永会计师事务所）作为公 司审计机构。

    经公司与会计师事务所协商，确定2001年度会计报表审计费用48 万元， 公司 2000年年度审计费用为35万元。鉴于公司2002年拟实施配股，请信永中和会计师事 务所对公司进行前次募集资金投向审核和内部控制制度评价，费用均为6万元。 总 计收费60万元，另加代垫费用。

    公司董事会认为会计师事务所收取的除会计报表审计费用以外的其他服务收费 不会影响注册会计师审计的独立性。

    该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

    十、审议通过了公司高级管理人员2001年年薪考核结果。

    根据《唐山冀东水泥股份有限公司关于实施企业经营者年薪制的试行办法》的 规定，公司高级管理人员的年度报酬由公司考核领导小组办公室负责考核，报董事 会审批后兑现。2001年高级管理人员年度报酬参照2001年经营目标的考核结果，依 据该办法的原则确定。经考核，2001年高级管理人员取得的年度报酬总额为191.19 万元。

    该项议案尚需向公司股东大会通报。

    十一、审议通过了公司2001年年度报告及年度报告摘要。

    该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

    十二、审议通过了提名独立董事候选人的议案。

    经公司董事会审核，提名张福墀先生、王富强先生为公司第三届董事会独立董 事候选人。独立董事候选人尚需报中国证监会审核。（独立董事候选人简历、声明 见附件一）

    独立董事候选人分别经公司股东大会选举通过后成为公司独立董事。

    十三、审议通过了确定独立董事津贴标准的议案。

    经董事会研究，确定给予独立董事每人每年2.5万元（含税）津贴， 独立董事 参加董事会、股东大会或根据公司章程行使其他职权时发生的必要费用，包括但不 限于交通费、住宿费等由公司另行支付。

    该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

    十四、审议通过了对董事会成员进行调整的议案。

    为了使公司董事会成员构成更加科学、合理，逐步落实独立董事制度，经公司 控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司提议，对公司董事会成员进行调整。兼 任公司副总经理的王业先同志、王希立同志、李齐炯同志、侯茂林同志、于宝池同 志，兼任公司董事会秘书的张士江同志及董事张元放同志向董事会提出书面辞呈， 不再担任公司董事。公司董事会对上述人员在担任公司董事期间为公司做出的贡献 表示感谢。上述人员在公司担任的其他职务不变。

    调整后，公司董事会共九名成员，其中独立董事二人。

    该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

    十五、审议通过了公司章程修正案。（附件二）

    该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

    十六、审议原则通过了对关联交易实施办法、投资运作管理办法、募集资金管 理办法、内部审计工作制度进行修改完善的议案。

    十七、对公司2002年配股资格进行自查。

    根据中国证券监督管理委员会令第1 号《上市公司新股发行管理办法》和证监 发[2001]43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》中的有关规定，公司董事 会认真对照自身实际情况，对2002年度增资配股的相关事项进行了讨论，认为公司 符合现行配股的法律法规和规范性文件的规定，具备配股条件，全体董事愿对董事 会有关配股的所有决议依法承担相应责任。

    十八、审议通过了公司2002年配股议案。

    1、配股比例及配售总额：

    公司拟以2001年12月31日股本总额881785550股(其中国家股605916500股， 募 集法人股5918835股，社会公众股269950215股)为基数，以每10股配3股的比例向全 体股东配股，共计可配股份264535665股。其中国家股可配数量为181774950股，募 集法人股可配数量为1775651股，社会公众股可配数量为80985064股。 国家股拟全 部放弃本次配股权（该方案尚需报河北省财政厅批准）。募集法人股的配股权保留 至配股缴款结束日，若到配股缴款结束日未认购，视同自动放弃。社会公众股股东 自愿认购，余股由主承销商包销。

    2、配股股票种类、面值、价格及定价方法：

    本次配股发行股票全部为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元（人民币） 。本次配股的价格确定将主要考虑以下几个因素：(1)本公司股票二级市场价格； (2)市盈率情况；(3)本次募集资金投资项目的资金需求量；(4) 配股价格高于公司 配股前每股净资产。本次配股定价方法采用市价折扣方式，配股价格将以配股说明 书刊登日前20个工作日收盘价格的算术平均值的80％确定。

    3、发行对象：

    股权登记日收市后，在深圳证券登记有限公司登记在册的"冀东水泥"的全体股 东。

    4、本次配股募集资金投向：

    投资项目                总投资   拟以募集资金投入   批文情况

    投资组建冀东水泥磐石  19614万元     9900万元       国家经贸委

    有限责任公司，新建日                               国经贸投资

    产2500吨水泥熟料生产                               （2001）1000号

    线，完成环境污染治理

    技改项目

    投资组建冀东水泥扶风  35547万元    27150万元       国家计委

    有限责任公司，建设日                               计产业（2001）1592号

    产3000吨熟料水泥生产

    线项目

    利用废热建设低温余热   4850万元     4850万元       国家计委

    发电机组项目                                       计产业（2000）1167号

    建设循环流化床锅炉替  2826.46万元   2826.46万元    唐山市经贸委

    代煤粉补燃锅炉及采暖                               市经贸资字

    锅炉技改项目                                       （2002）50号

    上述募集资金投资项目共需资金44726.46万元，扣除发行费用后，如果募集资 金少于项目资金需求时，由公司自筹资金解决；如果募集资金大于投资项目资金需 求时，剩余部分用于补充本公司流动资金。

    5、配股有效期：本配股方案自股东大会通过之日起一年内有效。

    6、授权事宜：

    提请公司股东大会授权董事会办理下列事项：

    （1）全权办理本次配股申报事宜；

    （2）在股东大会批准的配股价格定价原则下，最终确定配股价格；

    （3）根据本次实际配售结果，修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

    （4）办理其它与本次配股有关的一切事项。

    以上配股预案尚须逐项经公司股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会核 准后方可实施。

    十九、审议通过了本次配股募集资金使用情况的可行性报告。

    公司2002年配股募集资金，运用到以下几个项目中：投资组建冀东水泥扶风有 限责任公司，建设日产3000吨熟料水泥生产线项目；投资组建冀东水泥磐石有限责 任公司，建设日产2500吨水泥熟料生产线，完成环境污染治理技改项目；利用废热 建设低温余热发电机组项目；补燃循环流化床锅炉技改项目。募集资金投资项目的 基本概要如下：

    1、投资组建冀东水泥磐石有限责任公司，新建日产2500 吨水泥熟料生产线， 完成环境污染治理技改项目。

    公司董事会三届十八次会议审议通过了与冀东水泥吉林有限责任公司共同出资 组建冀东水泥磐石有限责任公司，新建一条日产2500吨水泥熟料生产线项目，生产 规模为年产水泥熟料77.5万吨。本项目固定资产总投资19614万元，建设期为1.5年。 达产后年产商品熟料77.5万吨，项目生产期平均销售收入为13511万元， 年可实现 利润3332万元，全投资财务内部收益率19.22％，投资回收期6.13年。 项目具有较 强的抗风险能力和良好的经济效益。该项目业经国家经济贸易委员会文件国经贸投 资[2001]1000号文件批准立项。

    冀东水泥磐石有限责任公司于2002年1月注册成立，注册资本6000万元， 开始 筹建该项目。公司计划将本次配股募集资金中的9900万元用于增加注册资本，投入 建设该项目。总投资与注册资本差额部分由出资双方自筹投入及由组建的合资公司 贷款解决。

    2、投资组建冀东水泥扶风有限责任公司，建设日产3000 吨熟料水泥生产线项 目。

    公司董事会三届十八次会议审议通过了与扶风法门寺水泥有限责任公司共同出 资组建冀东水泥扶风有限责任公司， 在陕西省宝鸡市扶风县天度镇新建一条日产 3000吨熟料水泥生产线，生产规模为年产熟料93万吨，水泥114.7万吨。 项目总投 资35547万元，项目整个建设期为1.5年。达产后平均年新增销售收入25758 万元， 每年可实现利润5813万元，全投资财务内部收益率为18.77％，投资回收期为6. 25 年。项目具有较强的盈利能力和清偿能力，经济效益较好。该项目业经国家计划发 展委员会计产业（2001）1592号文件批准立项。

    冀东水泥扶风有限责任公司于2002年1月注册成立，注册资本1500万元， 开始 筹建该项目。公司计划将本次配股募集资金中的27150万元用于增加注册资本， 投 入建设该项目。总投资与注册资本差额部分由出资双方自筹投入及由组建的合资公 司贷款解决。

    3、投资4850万元，利用废热建设低温余热发电机组项目。

    公司原有一、二线熟料煅烧系统均采用窑尾预分解和回转窑烧成工艺，在此过 程中产生的窑头、窑尾两部分废热（特别是窑头废热）数量可观，有效利用不够； 另外造成严重的热污染和可观的能源损失。为了节能降耗，减少废热污染，提高公 司整体运营效益和工艺生产的配套水平，提高公司水泥的科技含量，公司拟利用废 热建设低温余热发电机组，自发自用。该项目经国家发展计划委员会计产业[2000 ]1167 号“国家计委关于冀东水泥股份有限公司利用废热建设低温余热发电机组项 目建议书的批复”批准立项。

    该项目年发电量为6500万千瓦时。经华电保定电力设计研究院出具的《冀东水 泥股份有限公司废热发电示范工程可行性研究报告》，项目建设期1年， 工程总投 资4835万元，单位造价5046.95元/kw，流动资金需求约15万元,项目总投资4850 万 元；内部收益率33.73％，投资回收期为4.47。

    4、投资2826.46万元建设循环流化床锅炉替代煤粉补燃锅炉及采暖锅炉技改项 目

    公司余热电站原有56t/h中温中压补燃煤粉炉耗煤量高， 无法为公司废热发电 提供较为稳定的汽源；同时，原有6台采暖锅炉部分已运行15年以上， 热效率低、 环境污染相当严重，已被唐山市锅检所通知最晚2002年年底停止使用。本项目通过 新建一台92t/h高效锅炉，富余蒸汽代替采暖，无论从节能、 环保还是经济效益、 社会效益都非常显著。该项目经唐山市经济贸易委员会市经贸字[2001]209 号“关 于冀东水泥股份有限公司采用循环流化床锅炉代替煤粉补燃锅炉及采暖锅炉技术改 造项目建议书批复”批准立项，2002年2月22日， 唐山市经济贸易委员会市经贸资 字[2002]50号文件对可行性研究报告进行了批复。

    项目总投资2826.46万元，主体为新建一台92t/h余热补燃循环流化床锅炉替代 一台56t/h煤粉炉，另供3＃机稳定汽源用30t/h及采暖用汽6t/h，其中有242.5万元 用于环保投资。项目投产后，年可节约能源折合标准煤5.72万吨，节约资金 539.9 万元，该项目投资内部回报率24.88％，投资回收期5.05年。同时， 还将起到加强 公司余发电稳定性与减轻环境污染的作用，取得节能、环保双效益。

    二十、审议通过了前次募集资金使用情况的说明。（附件三）

    该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

    二十一、审议通过了关于聘请2002年度配股主承销商的议案。

    经董事会研究，决定聘请联合证券有限责任公司为公司2002年度配股主承销商。

    二十二、审议通过了召开2001年年度股东大会事宜：

    定于2002年4月2日在唐山冀东水泥股份有限公司会议室召开2001年年度股东大 会。（详见《唐山冀东水泥股份有限公司关于召开2001年度股东大会的通知》）

    

唐山冀东水泥股份有限公司

    董事会

    2002年2月27日