唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2002年1月8日在公司 办公楼召开了三届二十次会议。会议应到董事十四名,实到董事十三名,符合公司章 程和《中华人民共和国公司法》规定的法定人数。董事李齐炯因公出差不能参加会 议,委托董事张士江出席,两名监事及其他有关人员列席会议。会议审议通过了如下 决议：

    1、 公司董事会三届十八次会议审议通过了向河北省冀东水泥集团有限责任公 司购买其持有的唐山冀东三友水泥有限公司80％股权的议案, 由于集团公司为本公 司控股股东,该项交易 为关联交易,公司于2001年12月8日在《中国证券报》、《证 券时报》上刊登了《唐山冀东水泥股份有限公司关联交易公告》。公司将聘请信永 中和会计师事务所对唐山冀东三友水泥有限公司进行审计,并出具审计报告。 出于 独立性的考虑, 公司不再聘请信永中和会计师事务所对该项关联交易出具独立财务 顾问报告,另行聘请有资格的中介机构对该项关联交易出具独立财务顾问报告。 审 计结果及独立财务顾问报告另行公告。

    2、 审议通过了对与冀东水泥吉林有限责任公司共同出资组建的冀东水泥磐石 有限责任公司注册资本及出资方式进行调整的议案。

    公司董事会三届十八次会议审议通过了与冀东水泥吉林有限责任公司共同出资 组建冀东水泥磐石有限责任公司,新建一条日产2500吨水泥熟料生产线项目,生产规 模为年产水泥熟料77.5万吨。项目总投资18792.61万元,注册资本10000万元,其中, 本公司以现金出资7500万元,占注册资本的75％,冀东水泥吉林有限责任公司以矿山 的机械设备、基础设施、厂房办公楼等资产做价投入2500万元,占注册资本的25％, 总投资与注册资本差额部分由出资双方自筹投入及由组建的合资公司贷款解决。《 三届十八次董事会决议公告》于2001年12月8日刊登在《中国证券报》、 《证券时 报》上。

    项目建设条件已经具备,原、燃料资源、交通运输、供电、供水、 建设厂地等 均能满足建设一条日产2500吨水泥熟料干法水泥生产线的要求。为了尽快注册新公 司,加快工程进度,确保按期投产,提高资金使用效率,决定将该项目注册资本调整为 6000万元,其中本公司以现金出资5400万元,占注册资本的90％, 冀东水泥吉林有限 责任公司以现金出资600万元,占注册资本的10％。总投资与注册资本的差额部分根 据工程建设需要双方自筹投入增加注册资本及由新组建的公司贷款解决。

    《冀东水泥磐石有限责任公司股东出资合同》尚未签署。

    3、 审议通过了对与扶风法门寺水泥有限责任公司共同出资组建的冀东水泥扶 风有限责任公司注册资本和出资方式进行调整的议案。

    公司三届十八次董事会审议通过了与扶风法门寺水泥有限责任公司共同出资组 建冀东水泥扶风有限责任公司,新建一条日产3000吨水泥熟料生产线,生产规模为年 产水泥熟料93万吨,水泥114.7万吨。项目总投资35547万元,注册资本15000万元,其 中,本公司以现金出资13500万元,占注册资本的90％,扶风法门寺有限责任公司以土 地使用权、前期勘探费用及部分现金等投入1500万元,占注册资本的10％,总投资与 注册资本差额部分20547 万元由出资双方自筹投入及由组建的合资公司贷款解决。 为了确保该项目的前期工作,又使注册资本金根据项目需求逐步到位,双方协商决定 以小额注册起步,投资双方拟首先对冀东水泥扶风有限责任公司投入注册资本500万 元,本公司以现金出资450万元,占注册资本的90％,扶风法门寺水泥有限责任公司用 前期勘探费用出资50万元,占注册资本的10％。然后根据项目进展的需要,双方逐步 按出资比例增加投入到15000万元。《三届十八次董事会决议公告》于2001年12月8 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上。

    为了尽快注册新公司,加快工程进度,提高资金使用效率, 决定新公司分两期注 册,首期注册资本调整为1500万元,其中,本公司以现金出资1350万元,占注册资本的 90％, 扶风法门寺有限责任公司以土地使用权折价及矿山开采权发生费用的一部分 出资150万元,占注册资本的10％。根据工程建设资金需求,适时将注册资本提高到1. 5亿元,其中本公司以现金增加出资12150万元,达到13500万元,占注册资本的 90％, 扶风法门寺有限公司以土地使用权折价及矿山开采权发生的费用等增加投资1350万 元,达到1500万元,占注册资本的10％。总投资与注册资本差额部分根据工程建设需 要由出资双方自筹投入增加注册资本及由新组建的合资公司贷款解决。

    《唐山冀东水泥股份有限公司和扶风法门寺水泥有限责任公司关于组建冀东水 泥扶风有限责任公司合同》尚未签署。