唐山冀东水泥股份有限公司第三届董事会第十九次会议于2001年12月27日在唐 山冀东水泥股份有限公司会议室召开,应出席会议的董事14人,实际出席会议的董事 11人,符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。董事宋金岭、 李齐 炯、朱志荣因公出差不能参加会议,分别委托董事于宝池、张士江、 杨洪君出席。 两位监事及其它有关人员列席会议。会议由杜金弘董事长主持。会议审议通过了如 下决议：

    第一、审议通过关于为沈阳冀东水泥有限责任公司提供4000万元授信贷款担保 的议案,并通过"关于沈阳冀东水泥有限责任公司向华夏银行贷款担保一事有关问题 的协议”。

    沈阳冀东水泥有限公司为本公司控股子公司,其工程的土建施工已基本结束,设 备定货已基本完成,设备开始陆续进场,本月底即将开始设备安装。为了解决完成各 种辅助材料、备品备件的采购、日常经营性开支所需的4000万元流动资金贷款问题, 需要为其提供担保。

    鉴于沈阳冀东水泥有限公司为本公司（甲方）与单新建（乙方）、段存国（丙 方）共同出资组建,经三方友好协商,达成协议简要如下：

    一、由甲方出面以甲方名义同华夏银行签订保证合同,但由甲、乙、 丙三方按 出资比例各自承担相应的保证责任,即：甲方出资占70％承担2800 万元本金及其他 相应的保证责任,乙方出资占24％承担960万元本金及其他相应的保证责任, 丙方出 资占6％承担240万元本金及其他相应的保证责任。当甲方向华夏银行履行担保责任 后,甲、乙、丙三方按照上述实际发生的额度承担各自的保证责任。

    二、甲方向华夏银行承担保证责任的范围包括本金、利息、滞纳金、银行实现 债权费用等所有费用,以甲方实际承担金额为准。

    三、如甲方根据与华夏银行签定的《保证合同》实际承担了连带保证责任, 则 乙方、丙方对甲方即形成了债务关系。当乙、丙方不能以上述两项偿债或不能足额 偿还债务时,乙、 丙方承诺以其沈阳公司股权的原始值抵偿（转让）给甲方用以偿 债。并会同甲方到原工商登记机关办理相应的股权转让变更手续,并由乙、 丙方承 担因上述转让须向有关机关缴纳的所有税、费。如甲方恰好在沈阳公司分红期间承 担保证责任,则优先以乙、丙方的红利抵偿,不足部分再以现金或股权抵偿。

    第二、唐山冀东水泥股份有限公司关于实施企业经营者年薪制的试行办法的决 议。

    为了加快企业分配制度改革的步伐, 大胆探索能够调动企业经营者积极性的分 配制度,逐步建立适应现代企业制度要求的激励机制 ,不断提高企业经营管理水平, 促进企业经济效益增长, 公司董事会决定对经营者即总经理及其他高级管理人员实 行年薪制。其试行办法的基本内容概括如下：

    一、总经理的年薪收入由基本年薪和风险年薪两部分组成, 依据经营者《经营 目标责任书》完成情况确定。其他高级管理人员年薪标准按对经营者的考核结果, 依一定的系数折算后为基数,对各自的责任、风险、贡献大小等进行考核确定。

    二、总经理承担的经营目标由两项主要指标、七项辅助指标和五项综合考评指 标三部分组成。主要指标：1、年实现利润额；2、年净资产收益率；辅助指标包括： 1、技改投入额；2、提取固定资产折旧额；3、新产品开发项目；4、提取技术开发 费；5、职工工资收入增长率；6、社会保险金上缴额；7、安全生产。 综合考评指 标包括：1、年全员劳动生产率；2、年销售收入增长率；3、年货款回收率；4、高 管人员基本素质；5、发展规划完成情况。

    三、总经理基本年薪等于公司当年员工平均工资水平的3.7倍。

    四、总经理风险年薪基数由效绩年薪基数与综合考评年薪基数之和确定, 风险 年薪额由风险年薪基数经七项辅助指标考核确定。其效绩年薪基数依据两项主要指 标完成情况提取, 综合考评年薪基数依据考核确定的基本年薪经五项综合考评指标 考核确定。

    五、其他高管人员年薪收入的考核与确定：

    （一）基本年薪按总经理(经营者)基本年薪额的0.8倍确定。

    （二）风险年薪按总经理风险年薪的0.6－0.8倍为基数, 并根据各自的责任、 风险、贡献大小等考核确定。

    特此公告。