致：唐山冀东水泥股份有限公司

    受唐山冀东水泥股份有限公司董事会(以下简称“公司”)的聘请, 北京市泰德 律师事务所(以下简称“本所”)指派本律师出席了公司2001年第一次临时股东大会 (以下简称“本次临时股东大会”),并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“ 《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 《上市公 司股东大会规范意见》(以下简称“《规范意见》”)及《唐山冀东水泥股份有限公 司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,就公司2001年第一次股东大会(以下 简称“本次股东大会”)的召集、召开程序,出席会议人员资格及会议表决程序等所 涉及的有关法律问题出具意见如下：

    一、公司本次临时股东大会的召集、召开程序。

    1、公司董事会已于2001年11月16日召开的第三届董事会第十七次会议,决定于 2001年12月18日召开2001年度第一次临时股东大会。

    2、公司董事会已于2001年11月17 日在指定报刊上公告了召开本次临时股东大 会会议的通知,通知列明了本次临时股东大会召开的会议日期、地点、 审议事项、 参加会议对象、参加会议登记办法、其它事项及《授权委托书》式样等。

    3、公司2001年度第一次临时股东大会于2001年12月18日上午9时如期在公司会 议室举行,公司董事长杜金弘书面指定会议由副董事长玄志春先生主持。 出席本次 临时股东大会的股东或其委托代理人共计15人,代表股份606,128,135股, 占有表决 权股份总额的68.74％。

    本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司 章程》之规定。

    二、本次临时股东大会出席人员的资格。

    1、经验证,出席本次临时股东大会的股东或其委托代理人共计15人, 均为合法 持有公司股份的股东。法人股东的法定代表人持有持股凭证、本人身份证及证明其 为法定代表人的书面文件；个人股东持有持股凭证、本人身份证；委托代理人具有 合法的书面授权委托书(含表决权)、本人身份证、持股凭证。

    2、列席会议人员为公司董事、监事、高级管理人员、本所律师及特邀人员。

    本次临时股东大会出席人员符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    三、提出新提案股东的资格

    本次临时股东大会无修改原有会议议程及提出新提案的情况。

    四、本次临时股东大会的表决程序。

    1、本次临时股东大会对列入通知的审议事项作了审议,并以记名投票表决方式 进行了表决。会议审议的事项合法获得通过。表决程序符合《公司法》、《证券法》 及《公司章程》的规定。

    2、本次临时股东大会对审议事项的表决投票,由2名股东和1名监事代表参加清 点,并由清点人代表当场公布表决结果。符合《公司章程》的规定。

    3、本次临时股东大会制作了会议记录,会议记录已由全体出席会议之董事和记 录员签字保存。会议记录内容符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    综上所述,本所认为,公司本次临时股东大会的召集、召开程序, 出席会议人员 的资格及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》和《公司章程》的 规定,通过的决议合法有效。