唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会三届十八次会议审 议通过了向河北省冀东水泥集团有限责任公司购买其持有的唐山冀东三友水泥有限 公司（以下简称“冀东三友公司”）80％股权的议案。鉴于河北省冀东水泥集团有 限责任公司（以下简称“集团公司”）为本公司控股股东,该项交易为关联交易,根 据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,现对交易相关情况公告如下：

    （一）交易概述：

    为了落实本公司的“三北”发展战略, 扩大本公司在华北地区的水泥市场占有 率,同时避免与集团公司的同业竞争,本公司向集团公司购买其持有的冀东三友公司 80％股权。经友好协商,公司于2001年12月7日与集团公司、唐山三友碱业（集团） 有限公司三方签署了《唐山冀东三友水泥有限公司股权转让合同书》, 受让集团公 司所持的冀东三友公司80％股权。转让合同经本公司临时股东大会审议通过该事项 后生效。

    （二）有关双方的关联关系及持有人情况：

    1、集团公司为本公司控股股东,所持股份占公司总股份的68.71％。 集团公司 法定代表人为杜金弘,经营范围是通过控股、参股、兼并、租赁运营资本； 水泥、 水泥制品、水泥机械、塑料制品、橡胶制品、针织品生产、销售；水泥及水泥熟料 出口；生产和技术改造所需样机、机电仪设备及零配件和原辅材料进口（国家规定 指定公司经营进口商品除外）；公路货运；石灰石开采；国内商业（国家专营专控 商品除外）；技术咨询服务。

    2、唐山三友碱业（集团）有限公司法定代表人为幺志义,经营范围为工业纯碱、 食品添加剂纯碱、化工产品制造、销售；石灰石、建筑装饰用石采选、销售；火力 发电；蒸汽、热水生产和供应；纯碱及制品出口；本公司生产所需原辅材料、机械、 设备、仪器仪表及零配件进口。该公司与本公司无任何关联关系。

    3、唐山冀东三友水泥有限责任公司于2000年9月20日注册成立, 法定代表人为 王希立,注册资本6000万元。经营范围为水泥熟料、水泥及水泥制品的生产、销售, 水泥技术服务。

    （三）关联人在交易中所占权益的性质及比重：

    唐山冀东三友水泥有限公司由集团公司和唐山三友碱业（集团）有限公司共同 出资设立,注册资本6000万元,其中集团公司出资4800万元,占注册资本的80％,唐山 三友碱业（集团）有限公司出资1200万元,占注册资本的20％。

    （四）审计及独立财务顾问意见：

    根据有关规定,公司聘请信永中和会计师事务所对冀东三友公司截止2001年 11 月30日的会计报表进行审计并出具审计报告。同时, 公司聘请信永中和会计师事务 所对本次关联交易出具独立财务顾问报告。审计结果及独立财务顾问报告于召开股 东大会5个工作日之前公告。

    （五）交易的标的、价格、定价政策、支付方式：

    参考审计结果,经双方协商确定,集团公司将持有的冀东三友公司80％股权, 以 集团公司实际投入该公司注册资本的4800万元作价,转让给本公司。

    合同生效后,10日内公司将应付集团公司的购股权款全部付清。

    （六）董事会关于本次关联交易对上市公司影响的意见：

    唐山冀东三友水泥有限公司设计能力为日产水泥熟料2500吨,年产水泥熟料 77 万吨,预计2002年即可投产。买断后 ,可以有效的避免与集团公司的同业竞争问题, 同时扩大本公司的水泥熟料生产能力,扩大公司产品的市场占有率,预计年可实现销 售收入13380万元。

    此项交易需经临时股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关联人河北省冀 东水泥集团有限责任公司放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    

唐山冀东水泥股份有限公司董事会

    2001年12月7日