唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2001年12月6 日在 公司办公楼召开了三届十八次会议。会议应到董事十四名,实到董事十三名,符合公 司章程和《中华人民共和国公司法》规定的法定人数。董事李齐炯同志因公出差不 能出席会议,委托董事王业先同志出席并代为行使表决权。 壹名监事及其他有关人 员列席会议。会议审议通过了如下决议：

    1、 审议通过向河北省冀东水泥集团有限责任公司购买其持有的唐山冀东三友 水泥有限公司80％股权的议案。

    河北省冀东水泥集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）和唐山三友碱业 （集团）有限公司于2000年9月20日共同出资注册成立唐山冀东三友水泥有限公司, 建设水泥熟料生产线,设计能力为日产水泥熟料2500吨,年产水泥熟料77万吨。该项 目总投资19826万元,注册资本6000万元,其中集团公司出资4800万元,占注册资本的 80％,唐山三友碱业（集团）有限公司出资1200万元,占注册资本的20％。注册资本 与总投资的差额部分由唐山冀东三友水泥有限公司贷款解决。项目预计2002年可建 成投产,建成投产后,年可实现销售收入13380万元。

    为了落实公司的“三北”发展战略,扩大本公司在华北地区的水泥市场占有率, 同时避免与集团公司的同业竞争, 本公司将向集团公司购买其持有的唐山冀东三友 水泥有限公司80％股权。

    公司将聘请信永中和会计师事务所对唐山冀东三友水泥有限公司进行审计, 并 出具审计报告；由于集团公司为本公司控股股东,该项交易为关联交易,公司将聘请 信永中和会计师事务所对该项关联交易出具独立财务顾问报告。审计结果及独立财 务顾问报告另行公告。

    经公司与集团公司协商,参考审计结果,拟以集团公司向唐山冀东三友水泥有限 公司注册资本中实际投入的4800万元作价, 买断集团公司所持有的唐山冀东三友水 泥有限责任公司80％的股权。

    该项交易为关联交易,需经临时股东大会批准。 五名关联董事在董事会上回避 表决。与该项关联交易有利害关系的关联人集团公司放弃在股东大会上对该项议案 的投票权。

    2、 审议通过与冀东水泥吉林有限责任公司共同出资组建冀东水泥磐石有限责 任公司,建设日产2500吨水泥熟料生产线项目的议案。

    为了落实公司的“立足吉林、辐射辽黑”的东北发展战略, 建立公司在东北地 区的水泥生产基地,同时解决冀东水泥吉林有限责任公司目前技术装备陈旧、 环境 污染严重、产品规模不足的问题, 公司拟与冀东水泥吉林有限责任公司共同出资组 建冀东水泥磐石有限责任公司,新建一条日产2500吨水泥熟料生产线,生产规模为年 产水泥熟料77.5万吨。冀东水泥吉林有限责任公司为本公司的绝对控股子公司, 本 公司持有其98％的股权。

    该项目总投资18792.61万元,注册资本10000万元,其中,本公司以现金出资7500 万元,占注册资本的75％,冀东水泥吉林有限责任公司以矿山的机械设备、基础设施、 厂房办公楼等资产做价投入2500万元,占注册资本的25％,总投资与注册资本差额部 分由出资双方自筹投入及由组建的合资公司贷款解决。

    项目建设条件已基本具备,原、燃料资源、交通运输、供电、供水、 建设厂地 等均能满足建设一条日产2500吨水泥熟料干法水泥生产线的要求。经初步测算, 项 目建成后预计年可实现销售收入12522.55万元,经济效益较好。 该项目已经国家经 济贸易委员会国经贸投资[2001〗1000 号文件《关于印发第二批国家重点技术改造 “双高一优”项目导向计划的通知》批准立项。

    3、 审议通过与扶风法门寺水泥有限责任公司共同出资组建冀东水泥扶风有限 责任公司,建设日产3000吨水泥熟料,年产114.7万吨水泥生产线项目的议案。

    为了落实公司的“三北”发展战略,尽快建立公司在西北地区的水泥生产基地 , 公司在对原料资源、市场需求、建厂条件、技术管理等方面进行广泛深入调查后, 拟与扶风法门寺水泥有限责任公司共同出资新建一条日产 3000吨水泥熟料生产线, 生产规模为年产水泥熟料93万吨,水泥114.7万吨。扶风法门寺水泥有限责任公司与 本公司无任何关联关系。

    该项目总投资35547万元,注册资本15000万元,其中,本公司以现金出资13500万 元,占注册资本的90％,扶风法门寺有限责任公司以土地使用权、前期勘探费用及部 分现金等投入1500万元,占注册资本的10％,总投资与注册资本差额部分20547 万元 由出资双方自筹投入及由组建的合资公司贷款解决。

    为了确保该项目的前期工作,又使注册资本金根据项目需求逐步到位,双方协商 决定以小额注册起步, 投资双方拟首先对冀东水泥扶风有限责任公司投入注册资本 500万元,本公司以现金出资450万元,占注册资本的90％, 扶风法门寺水泥有限责任 公司用前期勘探费用出资50万元,占注册资本的10％。然后根据项目进展的需要,双 方逐步按出资比例增加投入到15000万元。

    该项目能充分发挥本公司的资金优势、管理优势、品牌优势，并与扶风的资源 优势、地理优势相结合,生产高标号回转窑水泥,具有很强的市场竞争力, 市场前景 广阔。项目建设条件已基本具备,原、燃料资源、交通运输、供电、供水、 建设厂 地等均能满足建设一条日产 3000吨水泥熟料干法水泥生产线的要求。经初步测算, 项目建成后预计年可实现销售收入27000万元,经济效益较好。该项目已经国家发展 计划委员会计产业[2001〗1592号文件批准立项。

    4、审议通过对沈阳冀东水泥有限公司增加注册资本并调整出资比例的决议。

    沈阳冀东水泥有限公司为本公司控股子公司, 由本公司与单新建共同出资组建 成立。根据沈阳冀东水泥有限公司建设的需要,公司经与合作方单新建协商,同意增 加段存国为新股东,并将该公司注册资本由3000万元增加到5000万元,其中：本公司 出资由1800万元增加到3500万元,占注册资本的比例由60％增加到70％； 单新建不 再增加出资,保持原出资额1200万元,占注册资本的比例由40％降到24％；段存国以 现金投入资本金300万元,占注册资本的6％。段存国与本公司无任何关联关系。 本 次增资后,该公司再出现建设资金缺口或需补充流动资金等,全部由该公司负债解决。

    本公司承诺在2002年11月30日前（即12个月内）单新建、段存国合计可以以现 金方式出资购买本公司所持合资公司10％的股份。

    经股东各方协商, 本公司决定沈阳冀东水泥有限公司在第一条水泥生产线建成 投产后,视熟料资源的平衡情况适时由合资公司自筹资金建设第二条年产50 万吨水 泥生产线。

    5、审议通过向河北证券有限责任公司增加投资1000万元的决议。

    本公司为河北证券有限责任公司参股股东,1999年向该公司投入资本金1000 万 元。河北证券有限责任公司2000年3月30日召开股东大会,审议通过了《关于继续增 资扩股的决议》,全体股东一致同意将河北证券有限责任公司注册资本金增至10 亿 元人民币以上。本公司拟追加投资1000万元,用于增加其注册资本。追加投资后,本 公司共向该公司投资2000万元。有关增资协议目前尚未签署。

    6、审议通过《唐山冀东水泥股份有限公司固定资产管理办法》的决议。

    根据《企业会计制度》要求, 本公司董事会原则上同意《唐山冀东水泥股份有 限公司固定资产管理办法》。该办法共计11章46条,对本公司的固定资产目录、 固 定资产的分类方法、每类或每项固定资产的预计使用年限、预计净残值、折旧方法、 减值准备等相关事项进行了规定。具体详细条款由总经理办公会审定,通过后实施。

    

唐山冀东水泥股份有限公司董事会

    2001年12月7日