中国证券监督管理委员会：

    经贵会批准，唐山冀东水泥股份有限公司（下称冀东水泥公司）于2000年实施 了2000年度增资配股，此次配股比例为每10股配售3股，配股价格为4元/股， 股权 登记日为7月28日，除权基准日为7月31日，配股交款起止日为8月1日至8月14 日。 此次配股实际获配总股数为67,383,938股，其中配股可流通部分47,716,203股（其 中董、监事及其他高级管理人员获配新增75,602股暂时冻结）于2000年8月31 日在 深圳证券交易所上市交易，上市流通股份由159,054,012股增至206,770，215 股。 2000年12月6日公司转配股63,180,000股在深圳证券交易所上市交易， 上市流通股 份由206,770,215股增至269,950,215股。

    作为冀东水泥2000年度配股的主承销商，根据贵会证监发[2001]48号文要求， 我公司于2001年8月对冀东水泥公司进行了回访，现将有关回访结果报告如下：

    一、冀东水泥公司募集资金使用情况

    冀东水泥公司2000年度配股共募集资金26,407.30万元，据调查， 募集资金使 用情况如下：

    (一)募集资金使用情况表（截止2001年6月30日，单位：万元）

    承诺投资项目     承诺运     项目     项目预计   实际投资项目 

    　               用日期    总投资     收益                   

    熟料冷却机系     2001－   2,125.00   2,000.00   熟料冷却机系 

    统引进关键技     09－01                         统引进关键技 

    术改造项目                                      术改造项目   

    生料入库及预     2000－     555.00     107.00   生料入库及预 

    热器喂料系统     09－01                         热器喂料系统 

    技术改造项目                                    技术改造项目 

    建设干粉建材     2000－   5,980.00   2,600.00   建设干粉建材 

    生产线项目       09－01                         生产线项目   

    扩建制造分厂     2000－   4,800.00     600.00   买断吉林松江 

    第一粉磨车间     09－01                         水泥厂部分资 

    项目                                            产           

    扩建制造分厂     2000－   4,800.00     600.00   买断集团公司 

    第二粉磨车间     09－01                         所持三河冀东 

    项目                                            有限责任公司 

    　                                              股权并增资   

    补充流动资金     2000－   2,537.00              第一条生产线 

    　               09－01                         水泥磨技改工程

    塑钢型材生产     2000－   5,400.00   1,125.00   塑钢型材生产线

    线项目           09－01                         项目         


    承诺投资项目       实际投      实际投   

    　                  资额       资日期   

    熟料冷却机系       2,410.00    2000－   

    统引进关键技                   09－01   

    术改造项目                              

    生料入库及预         600.00    2000－   

    热器喂料系统                   09－01   

    技术改造项目                            

    建设干粉建材       4,900.00    2000－   

    生产线项目                     09－01   

    扩建制造分厂       8,008.50    2001－   

    第一粉磨车间                   06－15   

    项目                                    

    扩建制造分厂       2,619.00    2001－   

    第二粉磨车间                   06－15   

    项目                                    

    　                                      

    补充流动资金       1,500.00    2001－   

    　                             06－15   

    塑钢型材生产       5,400.00    深入进行可

    线项目                         行性研究 

    （二）募集资金投资项目进展情况

    1、熟料冷却机系统引进关键设备技术改造项目。资金于2000年9月份开始投入， 12月份完工，实际总投资2,410万元。经过改造，水泥熟料产量大幅提高， 每条生 产线生产能力由改造前日产4,200吨提高到日产4,650吨以上，最高达4,800吨； 改 造后能耗降低，熟料热耗由790千卡/公斤降低到740千卡/公斤，两条线年可节省燃 煤2.5万吨，合人民币400万元；通过改造年可新增利润2,000万元， 并使篦冷机主 要零部件篦板寿命可由原来的三个月提高到三年，还可减少环境污染。

    2、生料入库及预热器喂料系统技术改造项目。资金于2000年9月份开始投入， 12月份完工，实际总投资600万元。通过改造，该系统能耗由原年耗电579.91 万千 瓦时降低到220.75万千瓦时,节电359.16万千瓦时，折合人民币约107万元。改造后 满足了窑系统提产的总体需要，降低了设备的操作和维修难度，提高了运行的稳定 性和可靠性。

    3、年产15万吨干粉建材项目，总投资为5,980万元。鉴于该项目是一个高科技 项目，为了享受国家对高新技术项目的优惠政策，冀东水泥公司董事会决定在唐山 市高新技术开发区注册绝对控股的子公司具体实施该项目。该公司于2000年9月 12 日召开第三届董事会第四次会议审议通过调整"年产15万吨干粉建材项目"出资的决 议并于2000年9月13日刊登在《证券时报》、《中国证券报》上， 同时刊登了《关 于召开2000年临时股东大会的通知》。2000年10月13日在唐山冀东水泥股份有限公 司会议室召开了2000年第一次临时股东大会，表决通过了调整"年产15 万吨干粉建 材项目"出资的决议。2000年第一次临时股东大会决议公告于2000年10月14 日刊登 在《中国证券报》、《证券时报》上。新公司名称为唐山盾石干粉建材有限责任公 司，于2000年11月27日注册成立。该项目主体工程已基本完工,进入设备调试阶段, 预计下半年能够试生产,截止6月30日尚无收益。

    4、扩建制造分厂第一、第二粉磨车间项目。冀东水泥公司2001年3月16日召开 董事会，经过慎重研究，原定扩建制造分厂第一、第二水泥粉磨车间项目，不再建 设。将两个粉磨车间项目资金用于购买冀东水泥吉林有限责任公司租赁经营的吉林 松江水泥厂部分资产、购买河北省冀东水泥集团有限责任公司持有的三河冀东水泥 有限责任公司83.8％的股权及股份公司第一条生产线水泥磨技改工程。按此方案调 整变更配股募集资金投向比新建两个粉磨车间，即可省掉建设期，当年受益，又可 优化市场布局，加大冀东水泥公司产品在北京和东北市场的占有率，实现销地产。 该次董事会决议和变更募集资金用途公告于2001年3月 21日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》上。该公司二零零零年度股东大会审议通过变更配股募集资金方案, 对于关联交易关联方回避表决,股东大会决议公告于2001年5月26日刊登在《中国证 券报》、《证券时报》上。

    变更募集资金投资项目1:购买冀东水泥吉林有限责任公司租赁经营的吉林松江 水泥厂部分资产

    冀东水泥吉林有限责任公司是冀东水泥股份有限公司于2000年8 月组建的绝对 控股子公司，租赁吉林松江水泥厂部分资产进行生产经营。该公司注册资本1000万 元，冀东水泥公司投资占注册资本的95％，设计能力年产水泥90万吨。为推进企业 产权制度改革，加快企业发展，根据吉林市国资局“吉市国资字(2001)18号文《关 于同意吉林松江水泥厂部分资产转让的批复》”和唐山冀东水泥股份有限公司《 2000年度股东大会决议》，吉林市国有资产经营有限责任公司、冀东水泥吉林有限 责任公司、吉林松江水泥厂三方本着“平等、自愿、互利”的原则，经认真协商同 意，冀东水泥吉林有限责任公司对先期实施租赁的吉林松江水泥厂部分资产( 含所 占用土地的使用权、知识产权、矿山开采权等无形资产)实施买断。

    该部分资产评估情况：

    1关于资产评估：吉林松江水泥厂聘请吉林纪元资产评估有限公司以2001年2月 28 日为基准日对吉林松江水泥厂拟出售的资产进行了全面评估：资产帐面原值为 251525410.14元，帐面净值为152780699.67元，调整后资产帐面原值为251525410 .14元，调整后帐面净值为152780699.67元；资产评估原值为327044483.16元； 资 产评估净值为187909536.39元，与调整后帐面净值相比，评估增值35128836元，增 值率为22.99％。

    2 关于土地使用权评估：吉林松江水泥厂请吉林市土地估价事务所对拟出让土 地使用权的19宗地(总面积1664311.28平方米)进行评估，评估土地使用权总价值为 108868019.1元。

    该部分资产运营情况：

    上述资产自2000年8月份由冀东水泥吉林有限责任公司租赁经营，2000年 8月1 日开始复产检修，8月15日点火试生产，9月1日生产出优质水泥。截至2000 年底共 生产水泥熟料21.95万吨，生产水泥19.49万吨，销售水泥13.13万吨，销售熟料0.5 万吨，实现销售收入3,286.95万元。

    资产质押、抵押以及在该资产上设立的其他财产权利的情况、涉及该财产的重 大争议的情况：

    吉林市国有资产经营有限责任公司、吉林松江水泥厂对冀东水泥吉林有限责任 公司买断资产的权利暇疵负担保义务，保证吉林市国有资产经营有限责任公司、吉 林松江水泥厂对其所出让的资产具有独立的完整的所有权，并且未被抵押、诉讼保 全等(已被告知的长春散装水泥储运设施、磐石石灰石矿电铲、厂区俱乐部除外)。 如有第三人对冀东水泥吉林有限责任公司所买断的资产主张权利，由吉林市国有资 产经营有限责任公司、吉林松江水泥厂负责解决，与冀东水泥吉林有限责任公司无 关；如因此给冀东水泥吉林有限责任公司造成损失，吉林市国有资产经营有限责任 公司、吉林松江水泥厂负相应的赔偿责任。

    上市公司预计从该项交易中获得的利益：

    对冀东水泥吉林有限责任公司追加投资买断现租赁的吉林松江水泥厂部分资产， 并对现有设备实施技术改造后，将形成年产水泥熟料60万吨，水泥120 万吨的生产 能力，预计年可实现利润2000万元。

    交易金额及支付方式：

    1 依据吉林纪元资产评估有限责任公司和吉林市土地估价事务所出据的评估报 告及吉林市国资局吉市国资字(2001)18号文《关于同意吉林松江水泥厂部分资产转 让的批复》，经三方协商确定，合同资产交易总价格为18278万元。

    2支付买断价款的方式和期限：

    冀东水泥吉林有限责任公司以部分承债和支付价款两种付款方式买断合同资产。

    A.冀东水泥吉林有限责任公司为买断合同资产需承担并偿还的债务：吉林松江 水泥厂欠中国华融资产管理公司长春办事处(以下称华融公司)债务中的6000万元， 由吉林松江水泥厂直接转为冀东水泥吉林有限责任公司负债，由冀东水泥吉林有限 责任公司清偿(吉林松江水泥厂欠华融公司的其余债务仍留在吉林松江水泥厂)。吉 林松江水泥厂欠华融公司其它债务仍保留在吉林松江水泥厂，由吉林松江水泥厂独 立处理和承担，与冀东水泥吉林有限责任公司无关。

    冀东水泥吉林有限责任公司应交纳的土地使用权出让金3000万元，由冀东水泥 吉林有限责任公司直接交付给吉林市土地局，按政策规定专项用于吉林松江水泥厂 下岗职工的安置费用。

    B.除上述 6000 万元承债和冀东水泥吉林有限责任公司直接交付吉林市土地局 3000万元出让金以外的 9278万元，由冀东水泥吉林有限责任公司在本合同生效后3 年内分期支付给吉林松江水泥厂，若冀东水泥吉林有限责任公司遇有资金困难，经 协商可适当延长偿还期限，但最迟不得超过本合同签字生效后5年。

    吉林松江水泥厂在上述界定范围以外的任何债权、债务、新的拖欠，由吉林松 江水泥厂独立承担或处理，与冀东水泥吉林有限责任公司无关。

    C.根据三方事先确定的在租赁期内实施买断，将租赁费转抵买断资金的原则， 将冀东水泥吉林有限责任公司在租赁期内已先期向吉林松江水泥厂支付的租赁费， 从冀东水泥吉林有限责任公司对吉林松江水泥厂支付的款项中等额扣除。

    资金来源：

    公司2000年度股东大会审议通过公司《关于变更配股募集资金投向方案》，对 冀东水泥吉林有限责任公司追加投资8008.5万元，增加注册资本，用于买断现租赁 的吉林松江水泥厂部分资产，不足部分按支付方式由冀东水泥吉林公司自筹解决。

    截止本报告出具日，股份公司对冀东水泥吉林有限责任公司追加投资8008.5万 元，增加注册资本，用于购买吉林松江水泥厂部分资产项目已签定买断合同，并按 合同规定已支付部分买断资金，资产交割完毕，土地使用权划转手续正在办理之中。

    变更募集资金投资项目2: 购买河北省冀东水泥集团有限责任公司持有的三河 冀东水泥有限责任公司83.8％的股权

    经河北省冀东水泥集团有限责任公司与唐山冀东水泥股份有限公司协商，由河 北省冀东水泥集团有限责任公司聘请信永会计师事务所对三河冀东水泥有限责任公 司2000年度和截止2001年2月28日的会计报表进行了审计，审计结果如下：

    1、 公司概况：三河冀东水泥有限责任公司原由河北省冀东水泥集团有限责任 公司和三河市国有资产经营公司( 后投资主体变更为三河市工业公有资产经营有限 公司)共同投资组建的有限责任公司，公司成立于1998年8月27日，1999年4 月正式 投产。2000年12月三河市工业公有资产经营公司将其实际投入资本作价人民币216 .2万元转让给唐山市新区冀东水泥厂红旗联营厂，且已办理了相关工商变更等手续， 并领有三河市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照， 工商注册号为 1310821000029(1－1)。公司2001年2月28日注册资本为人民币1335万元，其中河北 省冀东水泥集团有限责任公司投资比例为83.8％，唐山市新区冀东水泥厂红旗联营 厂投资比例为16.2％。

    2、财务状况：截至2001年2月28日，公司资产总额为62,358,745.05元， 负债 总额为49,005,484.52元，所有者权益为13,353,260.53元，主营业务收入2000年度 为39,250,374.67元，2001年1—2月为1,142,723.02元，净利润2000 年度为－ 39 ,574.86元，2001年1—2月为－123,973.20元。

    截止本回访报告出具日，股份公司购买集团公司所持有的三河冀东水泥有限责 任公司83.8％的股权项目已签订买断合同，股份公司将应付集团公司的购股权款全 部付清，增资款1500万元全额注入三河冀东水泥有限公司帐户，上半年该公司实现 销售收入1504.80万元，实现净利润115.77万元。

    变更募集资金投资项目3: 冀东水泥公司第一条生产线水泥磨技改工程

    第一条生产线水泥磨系统技改工程目前已完成设备订货，预计年底可以完成技 改并投入使用。

    5、塑钢型材生产线项目。该项目目前尚未投入， 原因是：此项目近年国内上 的比较多，为了提高产品质量，提高品牌知名度，公司拟与名牌厂家合资组建塑钢 型材生产企业，现已开始洽谈，尚未达成一致意见，目前正在抓紧进行。

    二、冀东水泥公司资金管理情况

    发行人本次配股募集资金到位后，部分资金及时用于所承诺的投资项目，部分 资金变更投向也都经过法定程序并及时做了披露。冀东水泥公司2000年度实施配股 共募集资金26407.3万元，截止2001年6月30日已投入18537.50万元，剩余7869. 80 万元集中存放在银行中尚未使用，资金存放得到安全有效的控制，资金使用有明确 的批准程序。冀东水泥公司2000年度报告显示，2000年9月1日股份公司委托海通证 券有限公司进行债券投资购买99国债，国债投资金额为7000万元，2000年12月31日 市价为7048.50万元，经过核查验证，该笔委托投资款项已于2001年2月28日收回， 国债投资收益116万元。2000年度报告显示， 股份公司与其控股股东河北冀东水泥 集团有限责任公司（下称冀东集团）有14658.5万元的往来款， 直接导致其他应收 款2000年12月31日余额较1999年12月31日有较大增加，对此冀东水泥公司进行了整 改，根据该公司提交的《上市公司资金占用情况调查表》，截止2001年6月30 日， 冀东集团占用股份公司金额为－143.37万元，股份公司资金被控股股东占用的情况 得到了彻底的解决。

    三、发行人盈利预测实现情况

    冀东水泥对本次配股做的盈利预测为“本次配股募集资金后,公司预测2000 年 净资产收益率能达到并超过同期银行存款利率水平。” 该公司2000 年度生产经营 状况一切正常，全年实现主营业务收入65,485.74万元，主营业务利润24,176.93万 元，净资产收益率6.04％，达到并超过同期银行存款利率水平。2001年上半年该公 司实现主营业务收入41,667万元，比去年同期的29,332万元增加12,335万元，增幅 42.05％；主营业务利润14,294万元，比去年同期的12,065万元增加2229万元， 增 幅18.47％，净资产收益率为2.604％，同样达到并超过同期银行存款利率水平。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    冀东水泥公司主营硅酸盐水泥制造、销售，属于建材行业，生产规模及经济效 益在国内同行业处于领先地位，被誉为"中国水泥工业排头兵"，主导产品为"盾石" 牌32.5R、42.5R低碱高品质硅酸盐水泥。该公司2001年上半年实现主营业务收入41, 667万元，比去年同期的29,332万元增加12,335万元，增幅42.05％；主营业务利润 14,294万元，比去年同期的12,065万元增加2229万元，增幅18.47％， 公司规模和 经济效益同步增长，主营业务保持了持续增长的发展态势。

    我们同时也注意到2001年上半年受国家工业经济增长的拉动和小煤矿的压减关 停,使华北地区原煤价格上涨,导致该公司产品销售成本增加, 盈利水平受到一定影 响。针对上述问题采取了如下措施和对策：

    第一,加强和改善企业管理,靠管理创新增效益。

    第二,加大企业技术改造力度,向科技创新要效益。公司加快第一条生产线水泥 磨进行高效组合选粉机加滚压机改造项目的施工进度,进一步提高产量；积极推进" 产学研"相结合,建立和完善技术创新管理体制和运行机制,加大开发新产品、 新技 术的力度。

    第三,加大结构调整力度,提高企业整体效益。一是优化水泥销售结构, 加大散 装水泥销量,提高散装水泥销售服务水平,降低销售费用。二是冀东水泥股份公司控 股子公司唐山盾石干粉建材有限责任公司在投入试生产的基础上迅速占领市场, 扩 大市场覆盖面,使之成为新的效益增长点。

    截止本回访报告出具日，宏观政策和生产经营环境发生了对该公司极为有利的 变化，首先，2001年4月1日,国家新的水泥标准正式实施,该公司成为全国第一家按 照水泥新标准通过ISO9002质量体系认证的企业,水泥产品质量与新标准对产品的质 量的要求非常适应；实施新标准后,大批小水泥因不能执行新标准而被淘汰,为冀东 水泥公司的水泥销售腾出了一定的市场空间。其二，北京申奥成功将在未来5 年内 大大增加对水泥的需求量。北京市场是冀东水泥公司的传统市场, 目前该公司年生 产能力已达到400万吨,具有满足多项大型工程建设同时施工的能力, 另有多项在建 工程陆续完工,将大幅提高生产规模。1990年北京亚运会70 ％的工程使用的是冀东 水泥公司的水泥,申奥成功后的几年中,该公司在北京市场的销售量将大大提高。

    可以相信，随着外围宏观环境的不断改善和公司管理效益的不断提高，冀东水 泥“中国水泥工业排头兵”的地位将不断得到巩固和加强。

    五、冀东水泥公司配股完成后的二级市场走势情况

    根据冀东水泥公司股票二级市场价格及市盈率情况、募集资金需求总量，并经 与冀东水泥公司协商，该次配股价格定为4元/股。获配股份于2000年8月31 日上市 流通后，以7.69元开盘，首日最高价为7.69元，最低价为7.40元，收盘价为7.41元。 该次配股完成至今该股最高价为8.05元，最低价为6.25元，2001年8月10 日收盘价 为7.83元。该公司转配股63,180,000股于2000年12月6 日在深圳证券交易所上市交 易，上市流通股份由206,770,215股增至269,950,215股。承受了转配股大量上市和 流通盘大幅增加的压力，冀东水泥公司二级市场的价格走势仍维持稳中有升，一方 面反映了其投资价值得到了市场的认可，投资者对其未来发展充满了信心，另一方 面也反映了冀东水泥公司2000年度配股价格定价合理，配股方案的实施进一步提升 了该公司的投资价值和成长潜力。

    六、海通证券有限公司内部控制执行情况

    我公司严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了与投资银行业务有 关的业务控制制度，遵循内部防火墙原则，使投资银行部门与公司研发部门、经纪 业务部门、自营部门在信息、人员和办公地点方面都实行了有效的隔离，并设置了 稽查部门实行严格有效的监督检查。

    本公司在冀东水泥公司2000年配股发行前后没有发生内幕交易和操纵市场的行 为。

    七、有关承诺履行情况

    冀东水泥在本次配股公开募集文件中所披露的有关承诺切实得到了履行。

    在承销过程中，我公司没有给冀东水泥提供过“过桥贷款”和融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    截止回访之日，没有其他需要说明的问题。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    海通证券内核小组对冀东水泥本次配股回访报告给予了认真的核查和验证，认 为回访报告客观公正地说明了冀东水泥在本次配股完成后最近一年的生产经营、募 集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况，确认不 存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    

海通证券有限公司

    二零零一年八月三十日