唐山冀东水泥股份有限公司于2001年5月25日召开2000年度股东大会,会议审议 通过公司《关于变更配股募集资金投向方案》, 该方案提出“对冀东水泥吉林有限 责任公司追加投资8008.5万元,增加注册资本,用于买断现租赁的吉林松江水泥厂部 分资产,并对现有设备实施技术改造”。冀东水泥吉林有限责任公司于2001年6月21 日与吉林市国有资产经营有限责任公司、吉林松江水泥厂三方签订《冀东水泥吉林 有限责任公司买断吉林松江水泥厂部分资产合同书》。现将相关情况公告如下：

    (一)交易概述及协议生效时间：

    1.交易概述：

    自冀东水泥吉林有限责任公司于2000年7月26 日组建并租赁吉林松江水泥厂部 分资产以来,在合同各方的积极努力下,按照《资产租赁及其实施运作合同书》的规 定,成功地对吉林松江水泥厂资产实施了租赁经营。为推进企业产权制度改革,加快 企业发展,根据吉林市国资局“吉市国资字(2001)18 号文《关于同意吉林松江水泥 厂部分资产转让的批复》”和唐山冀东水泥股份有限公司《2000年度股东大会决议》 ,吉林市国有资产经营有限责任公司、冀东水泥吉林有限责任公司、 吉林松江水泥 厂三方本着“平等、自愿、互利”的原则,经认真协商同意,冀东水泥吉林有限责任 公司对先期实施租赁的吉林松江水泥厂部分资产(含所占用土地的使用权、 知识产 权、矿山开采权等无形资产)实施买断。

    2.生效时间：

    合同经吉林市国有资产经营有限责任公司、冀东水泥吉林有限责任公司、吉林 松江水泥厂三方签字、盖章后生效。

    (二)协议有关各方的基本情况：

    1.吉林市国有资产经营有限责任公司：

    工商登记类型：有限责任公司

    注册地点：和龙街永明胡同五号

    法定代表人：王喜林

    主营业务：国有资产投资与经营

    2.冀东水泥吉林有限责任公司：

    工商登记类型：有限责任公司

    注册地点：吉林市昌邑区和平街30号

    法定代表人：张增光

    主营业务：水泥制造、与水泥相关的技术咨询、技术服务；汽车货物运输( 由 下属非独立核算单位实施经营)

    3.吉林松江水泥厂：

    工商登记类型：股份有限公司

    注册地点：吉林市昌邑区和平街30号

    法定代表人：陈士功

    主营业务：水泥、石油棉水泥瓦、水泥制品、起动变阻器、电子产品、玻璃钢 制品制造；出口本企业自产的建材、机电产品、玻璃制品,进口本企业生产、 科研 所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。

    (三)被收购资产的基本情况：

    1.该资产名称：冀东水泥吉林有限责任公司先期租赁的吉林松江水泥厂部分资 产(含所占用土地的使用权、知识产权、矿山开采权等无形资产)。

    (1)经三方确认的吉林松江水泥厂水泥生产发运系统的厂房、设备、设施、 铁 路专用线、办公用房、库房、车辆、经营场所、道路(含石灰石矿、粘土矿、原料、 烘干、烧成、制成、包运、煤粉、装卸等生产车间、矿、队)；

    (2)经三方确认的与水泥生产相关的附属系统的厂房、道路、设备、设施、 办 公用房、库房、运输车辆(含矿山、质检、运输、设备、电力、水汽风、 研究设计 院等处室)；

    (3)经三方确认的经营、管理系统的办公用房、库房、道路、设备(含厂内厂外 两座办公楼、水泥、材料、油料等库房、矿山相关系统、驻外销售机构及设施)；

    (4)水泥生产经营系统(主厂区、粘土矿)所占用土地及石灰石矿占用土地计 19 宗地的工业性土地使用权,面积1664311.28平方米。

    (5)吉林松江水泥厂原有商标及有关知识产权、专有技术、 矿山开采权等所有 无形资产均包括在买断的范围之内, 其中原吉林松江水泥厂石棉瓦厂的水泥制品的 商标可延续永久无偿使用。

    2.评估情况：

    (1)关于资产评估：吉林松江水泥厂聘请吉林纪元资产评估有限公司以2001年2 月28日为基准日对吉林松江水泥厂拟出售的资产进行了全面评估：资产帐面原值为 251525410.14元,帐面净值为152780699.67元,调整后资产帐面原值为251525410.14 元,调整后帐面净值为152780699.67元；资产评估原值为327044483.16元； 资产评 估净值为187909536.39元,与调整后帐面净值相比,评估增值35128836元, 增值率为 22.99％。

    (2) 关于土地使用权评估：吉林松江水泥厂请吉林市土地估价事务所对拟出让 土地使用权的19宗地(总面积1664311.28平方米)进行评估, 评估土地使用权总价值 为108868019.1元。

    3.资产运营情况：

    上述资产自2000年8月份由冀东水泥吉林有限责任公司租赁经营,2000年8月1日 开始复产检修,8月15日点火试生产,9月1日生产出优质水泥。截至2000 年底共生产 水泥熟料21.95万吨,生产水泥19.49万吨,销售水泥13.13万吨,销售熟料0.5万吨,实 现销售收入3,286.95万元。

    4.资产质押、抵押以及在该资产上设立的其他财产权利的情况、涉及该财产的 重大争议的情况：

    吉林市国有资产经营有限责任公司、吉林松江水泥厂对冀东水泥吉林有限责任 公司买断资产的权利暇疵负担保义务,保证吉林市国有资产经营有限责任公司、 吉 林松江水泥厂对其所出让的资产具有独立的完整的所有权,并且未被抵押、 诉讼保 全等(已被告知的长春散装水泥储运设施、磐石石灰石矿电铲、厂区俱乐部除外)。 如有第三人对冀东水泥吉林有限责任公司所买断的资产主张权利, 由吉林市国有资 产经营有限责任公司、吉林松江水泥厂负责解决, 与冀东水泥吉林有限责任公司无 关；如因此给冀东水泥吉林有限责任公司造成损失, 吉林市国有资产经营有限责任 公司、吉林松江水泥厂负相应的赔偿责任。

    (四)上市公司预计从该项交易中获得的利益及该交易对上市公司未来经营的影 响：

    对冀东水泥吉林有限责任公司追加投资买断现租赁的吉林松江水泥厂部分资产, 并对现有设备实施技术改造后,将形成年产水泥熟料60万吨,水泥120 万吨的生产能 力,预计年可实现利润2000万元。

    冀东水泥吉林有限责任公司买断现租赁的吉林松江水泥厂部分资产后, 将对现 有设备进行技术改造,增加其生产能力,从而增加公司产品在东北市场的占有率。该 项举措也是公司实施“三北(东北、西北、华北)”发展战略的重要一步, 并为公司 的长远发展奠定坚实的基础。

    (五)交易金额及支付方式：

    (1) 依据吉林纪元资产评估有限责任公司和吉林市土地估价事务所出据的评估 报告及吉林市国资局吉市国资字(2001)18号文《关于同意吉林松江水泥厂部分资产 转让的批复》,经三方协商确定,合同资产交易总价格为18278万元,其中,第(三).1 .(1)、(2)、(3)、(5)所列范围的资产价格为15278万元,第(三).1.(4) 所列范围的 工业性土地使用权出让金为3000万元。为此, 冀东水泥吉林有限责任公司买断合同 资产支付的总价格合计为18278万元。

    (2)支付买断价款的方式和期限：

    冀东水泥吉林有限责任公司以部分承债和支付价款两种付款方式买断合同资产。

    1 冀东水泥吉林有限责任公司为买断合同资产需承担并偿还的债务：吉林松江 水泥厂欠中国华融资产管理公司长春办事处(以下称华融公司)债务中的 6000万元, 由吉林松江水泥厂直接转为冀东水泥吉林有限责任公司负债, 由冀东水泥吉林有限 责任公司清偿(吉林松江水泥厂欠华融公司的其余债务仍留在吉林松江水泥厂)。吉 林松江水泥厂欠华融公司其它债务仍保留在吉林松江水泥厂, 由吉林松江水泥厂独 立处理和承担,与冀东水泥吉林有限责任公司无关。

    冀东水泥吉林有限责任公司应交纳的土地使用权出让金3000万元, 由冀东水泥 吉林有限责任公司直接交付给吉林市土地局, 按政策规定专项用于吉林松江水泥厂 下岗职工的安置费用。

    2 除上述 6000 万元承债和冀东水泥吉林有限责任公司直接交付吉林市土地局 3000万元出让金以外的9278万元,由冀东水泥吉林有限责任公司在本合同生效后3年 内分期支付给吉林松江水泥厂,若冀东水泥吉林有限责任公司遇有资金困难,经协商 可适当延长偿还期限,但最迟不得超过本合同签字生效后5年。

    吉林松江水泥厂在上述界定范围以外的任何债权、债务、新的拖欠, 由吉林松 江水泥厂独立承担或处理,与冀东水泥吉林有限责任公司无关。

    3根据三方事先确定的在租赁期内实施买断,将租赁费转抵买断资金的原则, 将 冀东水泥吉林有限责任公司在租赁期内已先期向吉林松江水泥厂支付的租赁费, 从 冀东水泥吉林有限责任公司对吉林松江水泥厂支付的款项中等额扣除。

    (六)该交易所涉及的人员安置、土地租赁情况：

    1.人员安置：

    (1)冀东水泥吉林有限责任公司所需的大部分职工(具体人数、用工性质由冀东 水泥吉林有限责任公司根据生产经营实际需要确定) 在原属吉林松江水泥厂的下岗 职工(按国家有关规定已办理合法、有效、规范的下岗手续)中择优选择, 并按劳动 法律法规及政策的有关规定重新办理录用手续, 同时按有关劳动政策法规的规定缴 纳养老保险金、失业保险金等费用。

    (2) 吉林松江水泥厂未被冀东水泥吉林有限责任公司录用的职工由吉林松江水 泥厂自行管理和安置,与冀东水泥吉林有限责任公司无关； 冀东水泥吉林有限责任 公司已录用的职工依照有关规定解除与吉林松江水泥厂的劳动关系。

    (3)冀东水泥吉林有限责任公司在新建生产线时,同等条件下按第(1) 款原则优 先聘用吉林松江水泥厂下岗职工。

    2.土地情况：

    冀东水泥吉林有限责任公司缴付3000万元土地使用权出让金( 用于吉林松江水 泥厂下岗职工安置费)后,吉林松江水泥厂负责办理完整的土地出让手续, 冀东水泥 吉林有限责任公司依法取得工业性土地使用权,方式为出让。

    (七)资金来源：

    公司2000年度股东大会审议通过公司《关于变更配股募集资金投向方案》, 对 冀东水泥吉林有限责任公司追加投资8008.5万元,增加注册资本,用于买断现租赁的 吉林松江水泥厂部分资产,不足部分按支付方式由冀东水泥吉林公司自筹解决。

    (八)该项交易已经公司2000年度股东大会审议通过并经吉林市国资局“吉市国 资字(2001)18号文《关于同意吉林松江水泥厂部分资产转让的批复》”批准。

    (九)收购资产后可能产生的关联交易情况：

    公司有可能依据市场情况向冀东水泥吉林公司按市场价格销售熟料, 由其粉磨 成水泥销售,并由此产生关联交易。

    

唐山冀东水泥股份有限公司董事会

    2001年6月27日