唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称“公司”)于2001年5月25日召开2000 年 度股东大会,会议审议通过公司《关于变更配股募集资金投向方案》,该方案第3 项 提出“将原募集用于投入两粉磨车间项目的9600万元资金及超计划募集部分2537万 元中的2619万元变更投向,其中1119 万元用于买断集团公司所持的三河冀东水泥有 限责任公司83.8％股权,1500万元用于增加其注册资本并投入技术改造”。 鉴于河 北省冀东水泥集团有限责任公司(以下简称“集团公司”)为本公司控股股东, 该项 交易为关联交易,现对交易相关情况公告如下：

    (一)交易日期：

    公司于2001年6月12日与集团公司、唐山市新区冀东水泥厂红旗联营厂(以下简 称“红旗联营厂”) 三方签署《三河冀东水泥有限责任公司股权转让及增资扩股合 同书》,受让集团公司所持的三河冀东公司83.3％股权,并向三河冀东公司再增加投 入1500万元,用于增加该公司注册资本并投入技术改造。

    (二)有关各方的关联关系及持有人情况：

    1.集团公司为公司控股股东,所持股份占公司总股份的68.71％, 其法定代表人 为杜金弘,经营范围是通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；水泥、 水泥制品、 水泥机械、塑料制品、橡胶制品、针织品生产、销售；水泥及水泥熟料出口；生产 和技术改造所需样机、机电仪设备及零配件和原辅材料进口( 国家规定指定公司经 营进口商品除外)；公路货运；石灰石开采；国内商业(国家专营专控商品除外) ； 技术咨询服务。

    2.红旗联营厂为集体所有制企业,法定代表人为赵春生,经营范围为主营水泥制 造,兼营货物运输。

    (三)交易及其目的的简要说明：

    三河冀东公司位于三河市李旗庄镇,地理位置优越,设计能力年产水泥20万吨。 买断股权并增加其注册资本进行技术改造后可形成年产40万吨水泥的粉磨能力, 进 一步扩大公司在北京水泥市场的占有率。

    (四)关联人在交易中所占权益的性质及比重：

    三河冀东公司原注册资本1335.074万元,其中,集团公司出资1118.874万元, 占 注册资本的83.8％；红旗联营厂出资216.2万元,占注册资本的16.2％。

    受让股权并增资后,三河冀东公司注册资本调整为2835.074万元,公司实际出资 为2618.874万元(其中买股权出资1118.874万元,增资投入1500万元) 占注册资本的 92.4％；红旗联营厂仍保持216.2万元出资,持有股权相应调整为7.6％,即占注册资 本的7.6％。

    (五)审计结果：

    经信永会计师事务所对三河冀东水泥有限责任公司2000年度和截止2001年2 月 28日的会计报表进行审计,审计结果如下：

    截至2001年2月28日,公司资产总额为62,358,745.05元,负债总额为49,005,484. 52元,所有者权益为13,353,260.53元,主营业务收入2000年度为39,250,374.67 元 ,2001年1—2月为1,142,723.02元,净利润2000年度为－39,574.86元,2001年1—2月 为－123,973.20元。

    (六)交易的标的、价格、定价政策、支付方式：

    依据审计结果,经三方协商确定,集团公司将持有的三河冀东公司83. 8％股权, 以1118.874万元的价格转让给公司。

    合同经三方签字盖章后生效。本合同生效后,10 日内公司将应付集团公司的购 股权款全部付清：公司增资款于合同生效后15日内全额注入三河冀东公司帐户。

    (七)董事会关于本次关联交易对上市公司影响的意见：

    公司买断股权并增加其注册资本进行技术改造后, 三河冀东水泥有限责任公司 可形成年产40万吨水泥的粉磨能力,可提高公司在北京水泥市场占有率,预计年可实 现利润总额500万元。

    

唐山冀东水泥股份有限公司董事会

    2001年6月13日