根据贵局下发的《关于深入开展上市公司治理专项活动工作的通知》(冀证监发［2007］24号)及中国证监会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字［2007］28号)、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》(证监公司字［2007］29号)等文件要求,公司成立以公司董事长为第一责任人的公司治理专项工作领导小组,董事长任组长,全体董事、监事为成员。具体工作成立工作组,由董事会秘书室牵头,与公司总经理办公室、企管部、财务部、审计部、人力部共同完成该项工作。

    公司对照28号文所附自查事项逐项进行了认真深入地自查,形成自查报告和整改计划,并经公司五届十四次董事会审议通过。现将自查报告和整改计划总结汇报如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、应提高股东大会、董事会、监事会相关文件保存的安全性；

    2、董事会尚未设立提名委员会和投资战略专业委员会；

    3、经理层内部问责机制不健全；

    4、公司风险防范制度尚未形成体系。

    二、公司治理概况

    (一)公司建立了较为完善的公司治理制度体系

    根据证券监管部门相关规定,公司建立了13项内部制度,并得以有效的执行。即《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》、《关联交易管理办法》、《内部审计制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》。

    (二)公司独立性情况

    公司与控股股东能够在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到分开,公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

    1、业务方面

    本公司拥有独立、完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施,拥有独立的采购和销售系统,具有独立的客户网络,独立从事产品研究开发及发展战略的制定。

    2、人员方面

    本公司现任董事及高级管理人员均经法定程序产生,本公司的经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作,在公司领取薪酬,未在集团公司兼任除董事以外的任何职务。

    3、资产方面

    本公司拥有的生产经营性资产权属清楚,与控股股东之间产权关系明晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷。目前,本公司不存在以资产、权益或信誉为控股股东提供担保的情况,不存在资产被股东无偿占用的情况。本公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动,没有受到其他限制。

    4、机构方面

    公司董事会依据《公司章程》设置了独立完整的管理机构,日常经营决策不受控股股东控制。公司与集团公司不存在混合经营的情况。

    5、财务方面

    本公司严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其他有关规定,拥有独立的财务核算体系、独立的财务会计制度及财务管理制度,并设立独立的财务部负责相关业务的具体运作。本公司与集团公司在财务核算体系上不存在业务指导关系,目前集团公司不存在违规占用本公司资金情况。本公司独立开设银行账户,独立纳税。

    (三)公司透明度情况

    公司能够根据中国证监会、深圳证券交易所及公司《信息披露事务管理制度》的规定,认真完成了定期报告和临时公告等信息披露工作,力争做到真实、准确、完整,信息披露工作连续被交易所评为良好。公司依据《投资者关系管理制度》做好投资者接待工作,使公司一直保持良好的市场形象。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、应提高股东大会、董事会、监事会相关文件保存的安全性

    目前公司股东大会、董事会、监事会相关文件均在董事会秘书室保存,董事会秘书统一管理。为提高相关文件保存的安全性,拟将全部文件按年度移交公司档案室统一保存管理。董事会秘书室按照档案管理的基本要求,在每年的一季度对上一年所有股东会、董事会、监事会通知、议案、决议、公告和记录进行归档整理,统一交公司档案室保管,并办理交接手续。编写文件目录,在公司董事会秘书室留存,以便于对上述文件的查找和使用。

    2、董事会尚未设立提名委员会和投资战略专业委员会

    根据上市公司治理准则规定,公司应设立提名委员会和投资战略委员会。提名委员会主要职责是：(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。提名委员会由独立董事占多数并担任召集人。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    公司董事会尚未成立提名委员会和投资战略委员会。公司将根据公司的发展情况,一年内成立提名委员会和投资战略委员会,制订提名委员会议事规则和投资战略委员会议事规则,并经公司股东大会审议通过后实施。

    3、经理层内部问责机制不健全

    公司将建立、建全经理层的岗位职责,由董事会薪酬与考核委员会制定切实可行的考核办法和责任追究制度。根据考核办法和责任追究制度,对公司经理层进行全面考核。到年底,在公司经理层初步建立内部问责机制。

    4、风险防范制度尚未形成体系

    公司尽快将风险防范的相关制度进行规范整理、理顺,使之形成健全的风险防范制度体系；持续改进采购与付款循环、销售与收款循环、投资管理、工程管理等相关业务流程和工具表单,以便进一步加强公司的风险防范,形成适合本公司的风险防范体系。

    四、整改措施、整改时间及责任人

     问题与缺陷              整改措施               整改时间       责任部门    责任人
   1、股东大会、董    在每年的一季度对上一
   事会、监事会相     年所有股东会、董事会、
   关文件保存的安     监事会通知、议案、决
   全性               议、公告和记录进行归   2007 年9 月30 日前   董事会秘书  董事会秘书
                      档整理,统一交公司档                            室
                      案室保管
   2、董事会设立提
   名委员会和投资     成立提名委员会和        2007 年9 月30 日前    董事会      董事长
   战略专业委员会     投资战略委员会                                          董事会秘书
   3、建立经          制定切实可行的考核办
   理层内部问责机制   法和责任追究制度。根
                      据考核办法和责任追究     2007 年9 月30 日  董事会薪酬
                      制度,对公司经理层进                       与考核委员    董事长
                      行全面考核                                     会
                      将风险防范的相关制度
                      进行规范整理、理顺,    2007 年9 月30 日     审计部      董事长
                      使之形成健全的风险防
                      范制度体系；
 4、风险防范机制      持续改进采购与付款循
                      环、销售与收款循环、
                      投资管理、工程管理等
                      相关业务流程和工具表         长期            审计部      董事长
                      单,以便进一步加强公
                      司的风险防范,形成适
                      合本公司的风险防范体
                      系

    五、有特色的公司治理做法

    针对本公司子公司较多的具体情况,在各子公司设立了兼职董事会秘书,具体负责各子公司法人治理结构规范运作及重大信息上报等相关业务,取得了良好的效果。

    六、其他需要说明的事项

    1、《关于公司治理专项活动自查报告》见附件。

    2、欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行评议并提出整改建议。公司特设下列专门电话、传真和电子信箱,接受投资者和社会公众的意见和建议。

    联系电话：0315－3244005

    传 真：0315－3244005

    电子信箱：ZQB＠JDSN.COM.CN

    附件：《关于公司治理专项活动自查报告》

    唐山冀东水泥股份有限公司

    董 事 会

    2007年4月27日