致：唐山冀东水泥股份有限公司

    受唐山冀东水泥股份有限公司董事会(以下简称“公司”)的聘请, 北京市泰德 律师事务所(以下简称“本所”)指派本律师出席了公司2000年度股东大会, 并依据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)《上市公司股东大会规范意见》( 以下简称“《规范意 见》”)及《唐山冀东水泥股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 的规 定,就公司2000年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)的召集、召开程序,出席 会议人员资格及会议表决程序等所涉及的有关法律问题出具意见如下：

    一、公司本次股东大会的召集、召开程序。

    1、公司董事会已于2001年3月16日召开第三届董事会第七次会议,决定于 2001 年4月20日召开2000年度股东大会。

    2、公司董事会已于2001年3月21日在指定报刊上公告了召开本次股东大会会议 的通知,通知列明了本次股东大会召开的会议日期、地点、审议事项、 参加会议对 象、参加会议登记办法、其它事项及《授权委托书》式样等。

    3、2001年4月12日公司董事会决定2000年度股东大会延期至2001年5月25 日上 午9时召开并于2001年4月12日在指定报刊上作了公告,公告中说明了延期原因。

    4、公司2000年度股东大会于2001年5月25日上午9时如期在公司会议室举行,会 议由公司董事长杜金弘先生主持。出席本次股东大会的股东或其委托代理人共计二 十人,代表股份606,219,198股,占有表决权股份总额的68.75％。

    本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》 之规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格。

    1、经验证,出席本次股东大会的股东或其委托代理人共计二十人, 均为合法持 有公司股份的股东。法人股东的法定代表人持有持股凭证、本人身份证及证明其为 法定代表人的书面文件；个人股东持有持股凭证、本人身份证；委托代理人具有合 法的书面授权委托书(含表决权)、本人身份证、持股凭证。

    2、列席会议人员为公司董事、监事、高级管理人员、本所律师及特邀人员。

    本次股东大会出席人员符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    三、提出新提案股东的资格

    本次股东大会无修改原有会议议程及提出新提案的情况。

    四、本次股东大会的表决程序。

    1、本次股东大会对列入通知的审议事项作了逐项审议,并以记名投票表决方式 进行了表决,其中对涉及关联交易的变更配股募集资金投向的审议事项的表决时,关 联股东河北省冀东水泥集团有限责任公司放弃了对该审议事项的投票权, 已按规定 回避表决。会议审议的各项审议事项均合法获得通过。表决程序符合《公司法》、 《证券法》及《公司章程》的规定。

    2、本次股东大会对每一审议事项的表决投票,均由二名股东和一名监事代表参 加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。符合《公司章程》的规定。

    3、本次股东大会制作了会议记录,会议记录已由全体出席会议之董事和记录员 签字保存。会议记录内容符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    综上所述,本所认为,公司本次股东大会的召集、召开程序, 出席会议人员的资 格及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》和《公司章程》的规定, 通过的决议合法有效。