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重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为51,514,272股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年5月25日
一、通过股权分置改革方案的股东大会届次和日期
2006年4月24日,公司召开了股权分置改革相关股东会议。会议审议通过了公司股权分置改革方案,并于2006年5月24日实施了股权分置改革方案。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺及其履行情况：
(一)法定承诺
1、所持股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让；
2、持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。
履行情况：公司股权分置改革实施后的12个月内,原非流通股股东所持股份未上市交易或转让。
(二)控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司的特别承诺
1、股份追送承诺:
(1)当冀东水泥2006年财务报告被出具标准无保留审计意见且2006年经审计净利润比2005年经审计净利润增长低于40%时,冀东集团按冀东水泥现有流通股股东每10股送0.1股的比例无偿向追加对价股权登记日在册的无限售条件的流通股股东追送股份,追送股份共计3,509,352.8股。
在冀东水泥实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时,将按照该股本变动比例对目前设定的追送股份总数进行相应调整;在冀东水泥因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东不同比例变动时,前述追送股份总数不变,但每10股追送比例将作相应调整。
(2)当冀东水泥2007年财务报告被出具标准无保留审计意见且2007年经审计净利润比2005年经审计净利润增长低于80%时,冀东集团按冀东水泥现有流通股股东每10股送0.1股的比例无偿向追加对价股权登记日在册的无限售条件的流通股股东追送股份,追送股份共计3,509,352.8股。
其他有关的股本变化后追送股份的调整同前。
(3)当冀东水泥2006年、2007年财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告时,前述股份追送自动启动。
如满足上述股份追送条件,在年度报告披露后的15个工作日内,冀东水泥公告追送股份的实施公告,并确定追加对价股权登记日,冀东集团将按照深圳证券交易所相关程序实施股份追送。
2、为了使冀东水泥股权分置改革得以顺利进行,如果冀东水泥其他非流通股股东因故不能在本次股权分置改革中执行相关对价安排,冀东集团承诺对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后,该部分股东所持股份如上市流通,应当向代为垫付的冀东集团偿还代为垫付的股份或款项。
3、冀东集团承诺按以下条款增持冀东水泥股份：
A、以3.70元为基准价格；
B、在股权分置改革方案实施后2个月内,冀东集团将投入1亿元资金通过深交所交易系统以每股不高于基准价格择机买入冀东水泥股票,直至1亿元资金用尽;
C、上述基准价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时,将进行除权除息调整；
D、冀东集团承诺在增持计划完成后6个月内不出售所增持的股份；
E、根据中国证监会证监发[2005]52号《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》的规定,冀东集团在冀东水泥相关股东会议审议通过股权分置改革方案后的两个月内增持社会公众股份而触发要约收购义务可以免予履行要约收购义务;
F、在相关股东会议通过股权分置改革方案后至冀东水泥股票复牌前,冀东集团将按有关规定开立股票资金帐户,并将1亿元资金存入该帐户,以确保履行增持股份计划。
4、冀东集团承诺,向冀东水泥股东大会提出分红议案,2006年度、2007年度公司每年的现金分红比例,不低于当年实现的可分配利润的50％,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
5、冀东集团正与有关战略投资者协商向其转让所持冀东水泥部分股份的事宜,该转让事宜仍存在不确定性；为保障流通股股东的权益,冀东集团承诺,无论上述股份转让的过户是在冀东水泥股权分置改革方案实施日前或后完成,冀东集团都将保证上述拟转让股份所对应的对价执行。预计冀东集团完成股份转让后,仍为冀东水泥的第一大股东。
冀东集团保证,若不履行或不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
冀东集团将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,冀东集团将不转让所持有的冀东水泥股份。
履行情况：
关于第1项承诺,信永中和会计师事务所为本公司出具标准无保留审计意见的审计报告,且2006年经审计净利润比2005年经审计净利润增长超过40%,故冀东集团不需要履行上述1(1)中每10股送0.1股的追送承诺。
于第2项承诺,冀东集团已履行承诺,为其他不能在本次股权分置改革中执行相关对价安排的法人股东垫付613,821股。
关于第3项承诺,冀东集团已履行承诺,自2006年5月24日至2006年7月24日共增持冀东水泥股份14,489,724股,且增持后6个月内未出售增持股份。
关于第4项承诺,股份公司董事会五届十次会议提出2006年分红议案中,现金分红比例为每10股派发现金红利1元,占公司当年实现的可分配利润的56.84%,高于2006年实现的可分配利润的50%,冀东集团在股东大会表决时对该议案投了赞成票。
关于第5项承诺,冀东集团公司已履行承诺,支付了对价。
(三)非流通股股东唐山市丰润区第一运输公司的特别承诺
为了使冀东水泥股权分置改革得以顺利进行,唐山市丰润区第一运输公司同意为唐山陶瓷集团有限公司、唐山市昌发多种经营公司执行对价安排分别垫付3,304股、29,734股。代为垫付后,该部分股东所持股份如上市流通,应当向唐山市丰润区第一运输公司偿还代为垫付的股份或款项。
履行情况：
唐山市丰润区第一运输公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已履行完毕代为垫付承诺。
1、锁定期起始日至当前公司总股本未发生变化。
四、本次解除限售股份已满足如下条件：
(一)解除限售的股份限售期满,且解除限售股份的比例(或数量)等于或小于该股东所持全部限售期满股份的比例(或数量)；
(二)股东所持股份解除限售,不影响该股东履行其在股权分置改革中所做出的承诺；
(三)在股权分置改革中由其他股东代为垫付对价的,解除其所持股份限售的股东(被垫付股东)已偿还被垫付的股份或已取得垫付股东的同意；
(四)解除所持股份限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用或上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为。
五、本次限售股份上市流通安排
1、本次限售股份上市流通数量：51,514,272股。
2、本次限售股份上市流通时间：2007年5月25日。
3、公司限售股份上市明细清单
序 持有限售股份的股东 持有限售股 本次可解除 本次可解除限 剩余限售股
号 名称 份数量(股)限售的股份 售的股份数量 份数量(单
数量(股) 占公司股份总 位：股)
数的比例(%)
1 河北省冀东水泥集团有限
494,412,505 48,138,531 5.000 446,273,974
责任公司
2 唐山市计算机通信电子有
117,570 117,570 0.012 0
限公司
3 唐山市农村经济开发公司 29,393 29,393 0.003 0
4 唐山市教育用品经营公司 133,736 133,736 0.013 0
5 北京市菜市口医药有限责
88,177 88,177 0.009 0
任公司
6 唐山大自然管理咨询有限
29,392 29,392 0.002 0
公司
7 唐山市炜业食品有限公司 14,696 14,696 0.001 0
8 唐山宏扬德惠商贸有限公
57,315 57,315 0.005 0
司
9 唐大市金尔贸易有限公司 44,089 44,089 0.004 0
10 唐山市工人文化宫文化娱
117,570 117,570 0.012 0
乐服务中心
11 河北经济日报社印刷厂 171,955 171,955 0.017 0
12 中国建筑二局第三建筑公
279,228 279,228 0.029 0
司
13 唐山市纺织品进出口公司 58,785 58,785 0.006 0
14 唐山山河土地开发整理服
88,177 88,177 0.009 0
务有限公司
15 唐山市第一服装厂 14,696 14,696 0.001 0
16 河北世纪宏远科技有限公
176,355 176,355 0.018 0
司
17 唐山融丰特种纸业有限公
14,696 14,696 0.001 0
司
18 唐山市卫星瓷厂 14,696 14,696 0.001 0
19 唐山市丰润区第一运输公
1,778,400 1,778,400 0.184 0
司
20 唐山市建筑材料工业供销
88,030 88,030 0.009 0
总公司
21 玉田县金诺新印象广告装
58,785 58,785 0.006 0
饰工程有限公司
总 计 497,788,246 51,514,272 5.342 446,273,974
公司控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司持有有限售股份494,412,505股,其中质押和追送冻结股份307,018,706股。本次解除限售股份为48,138,531股,为未冻结股份。解除限售后,质押和追送冻结股份307,018,706股仍为有限售股份。
六、股本变动结构表
单位：股
本次 本次
本次变动增减(＋,－)
变动前 变动后
数量 比例(%) 垫付偿还 解除限售 小计 数量 比例(%)
一、有限售条件股份 499,711,590 51.90% -51,514,272 -51,514,272 448,197,318 46.55%
1、国家持股 494,089,735 51.32% 322,770 -48,138,531 -47,815,761 446,273,974 46.35%
2、其他内资持股 5,621,855 0.58% -322,770 -3,375,741 -3,698,511 1,923,344 0.20%
其中：境内法人持股 5,446,311 0.57% -322,770 -3,375,741 -3,698,511 1,747,800 0.18%
境内自然人持股 175,544 0.02% 175,544 0.02%
二、无限售条件股份 463,059,024 48.10% 51,514,272 51,514,272 514,573,296 53.45%
1、人民币普通股 463,059,024 48.10% 51,514,272 51,514,272 514,573,296 53.45%
三、股份总数 962,770,614 100% 962,770,614 100%
七、保荐机构意见
根据对冀东水泥相关材料、文件的认真核查,国泰君安证券股份有限公司认为：在股权分置改革完成后,冀东水泥有限售条件的股东严格履行了所做出的各项承诺,
公司有限售条件的股东所持股份中51,514,272股可以解除限售。
特此公告。
唐山冀东水泥股份有限公司
董 事 会
2007年5月24日
