每日必读本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
公司未在本次会议召开期间增加、否决或变更提案。
二、会议召开的情况
1.召开时间：2007年4月6日 上午9：00
2.召开地点：唐山冀东水泥股份有限公司会议室
3.召开方式：现场投票
4.召集人：公司董事会
5.主持人：张增光
6.会议的召开是否符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的说明：
会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。
三、会议的出席情况
1.出席的总体情况：
股东(代理人)20人、代表股份623,960,961股、占上市公司有表决权总股份64.81％ 。
2.外资股股东出席情况：
公司未发行境内、境外上市外资股。
四、提案审议和表决情况
1、公司《2006年度董事会工作报告》。
表决情况：同意623,960,961股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。
表决结果：经与会股东审议,以记名方式投票表决,通过该项议案。
2、公司《2006年度监事会工作报告》。
表决情况：同意623,960,961股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。
表决结果：经与会股东审议,以记名方式投票表决,通过该项议案。
3、公司《2006年度财务决算报告》。
表决情况：同意623,960,961股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。
表决结果：经与会股东审议,以记名方式投票表决,通过该项议案。
4、公司2006年度利润分配议案。
公司2006年度实现净利润201,442,478.51元,按2006年底总股本962,770,614股计算,每股税后利润0.2092元。提取10%的法定盈余公积金20,144,247.85元,扣除不参与利润分配的补贴收入11,912,038.44元,当年可供股东分配的利润为169,386,192.22元,加上年初未分配利润165,415,659.34元,累计可供股东分配的利润为334,801,851.56元。公司拟以2006年总股本962,770,614股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),共计96,277,061.40元,剩余238,524,790.16元结转下一年度分配。
表决情况：同意623,960,961股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。
表决结果：经与会股东审议,以记名方式投票表决,通过该项议案。
5、聘请会计师事务所议案。
本年度内公司继续聘请信永中和会计师事务所作为公司审计机构。
经公司与会计师事务所协商,确定2006年度会计报表审计费用119万元,另加代垫费用(差旅费、办公费等)。公司2005年度会计报表审计费用为99万元,另加代垫费用(差旅费、办公费等)。
表决情况：同意623,960,961股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。
表决结果：经与会股东审议,以记名方式投票表决,通过该项议案。
6、授权董事长在流动资金贷款总额不超过18亿元及银行承兑汇票不超过1.5亿元的前提下,审批公司本部流动资金贷款、银行承兑汇票等手续的议案。
截止2007年2月28日,股份本部共有银行借款17.3亿元,承兑汇票1.07亿元,根据公司07年生产经营需要,提请董事会研究,2007年流动资金贷款总额不超过18亿元及银行承兑汇票不超过1.5亿元的前提下,授权董事长对公司本部在中国工商银行股份有限公司、中国农业银行、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、中信实业银行、招商银行、中国光大银行、深圳发展银行及其他金融机构(含以上金融机构的分支机构)办理银行贷款、银行承兑汇票、到期还款、续贷、换据等工作进行审批,授权期限为2006年年度股东大会通过之日起到下一年年度股东大会召开之日止。
对于流动资金贷款总额超出18亿元及银行承兑汇票总额超出1.5亿元的新增部分和项目贷款,必需全部提请董事会审议。
表决情况：同意623,960,961股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。
表决结果：经与会股东审议,以记名方式投票表决,通过该项议案。
7、公司为各子公司提供担保的议案。
为满足公司各子公司项目建设、技改及日常经营的资金需求,公司拟对子公司银行贷款提供总额不超161,800万元的担保。公司为各子公司具体担保总额如下：
(单位：人民币万元)
公司名称 公司持股 担保总额 2006年底 新增担保
比例 担保金额 金额
唐山冀东水泥三友有限公司 75％ 3,500 4,650 -1,150
冀东水泥滦县有限责任公司 65％ 37,000 35,375 1,625
三河冀东水泥有限责任公司 100％ 4,000 1,400 2,600
天津冀东水泥有限公司 86.36％ 4,000 3,600 400
冀东水泥吉林有限责任公司 98.59％ 12,000 10,000 2,000
冀东水泥磐石有限责任公司 96.65％ 11,000 8,467 2,533
鞍山冀东水泥有限责任公司 50％ 8,500 8,500 0
辽阳冀东水泥有限公司 100％ 5,000 1,000 4,000
沈阳冀东水泥有限公司 80％ 9,000 5,000 4,000
内蒙古冀东水泥有限责任公司 84.94％ 22,000 16,050 5,950
内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司 59％ 11,800 0 11,800
冀东海德堡(扶风)水泥有限公司 46.99％ 12,000 9,000 3,000
冀东海德堡(泾阳)水泥有限公司 50％ 20,000 10,000 10,000
冀东水泥汽车运输有限公司 100％ 2,000 0 2,000
161,800 113,042 48,758
上述贷款担保在以下金融机构融资均有效：中国工商银行股份有限公司、中国农业银行、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、中信实业银行、招商银行、华夏银行股份有限公司、兴业银行、中国光大银行、深圳发展银行、上海浦发银行、东亚银行、农村信用合作社、鞍山钢铁公司财务公司、商业银行及其他金融机构(含以上金融机构所属各分支机构)。
各子公司在担保总额范围内在各贷款银行调剂使用,担保份额、担保方式、担保范围、担保期限以各子公司与银行签定的贷款合同及本公司与银行签定的担保合同为准。上述担保合计161,800万元占公司2006年底净资产比例为68.12%。
表决情况：同意623,960,961股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。
表决结果：经与会股东审议,以记名方式投票表决,通过该项议案。
8、与控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司及其子公司发生的日常经营性关联交易的议案。
本公司预测2007年发生的占公司净资产0.5%以上的日常经营性关联交易如下：
关联交易类别 关联人 预计总金额(单位：万元)
销售水泥 河北省冀东水泥集团有限责任公司 16,000
购买设备 河北省冀东水泥集团有限责任公司 10,000
支付土地租赁费
河北省冀东水泥集团有限责任公司 600
及其他
收取运费 河北省冀东水泥集团有限责任公司 1,000
购买设备 唐山盾石机械制造有限责任公司 10,000
接受工程劳务 唐山盾石建筑工程有限责任公司 7,000
接受工程劳务 唐山盾石筑炉工程有限责任公司 2,000
购买包装材料 唐山冀昌塑料制品有限公司 15,000
购买设备 唐山盾石电气有限责任公司 4,000
合计 65,600
由于正常生产经营而持续发生的采购、销售、劳务等行为,若本年度累计金额不超过上述预测金额,公司董事会不再逐项审批,在定期报告中披露。
独立董事认为：公司关联交易的决策程序和披露程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定要求,预计2007年发生的日常经营性的关联交易是生产经营所必须的,关联交易定价按协议价格和市场价格进行,体现了公平的原则,未损害中小股东的利益。
该项议案关联方河北省冀东水泥集团有限责任公司回避表决,其他股东表决情况如下：
同意118,341,162股,占出席会议表决股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。
表决结果：经与会股东审议,以记名方式投票表决,通过该项议案。
9、公司2006年年度报告及年度报告摘要。
表决情况：同意623,960,961股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。
表决结果：经与会股东审议,以记名方式投票表决,通过该项议案。
10、修改公司章程的议案。
鉴于公司章程第110条,股东大会对董事会关于关联交易授权的规定与《深圳证券交易所股票上市规则》不符,特对公司章程第110条进行修订如下：
《公司章程》第110条原文：
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
董事会可以决定运用公司资产所作出单项投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的额度为最近经审计的公司净资产的10％以内(含10％),且年总累计额不超过公司净资产的30％,并相应建立严格的审查和决策程序；单项投资、出售资产、担保的额度超过净资产10％的应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
修订为：
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
董事会可以对运用公司资产所作出的单项投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财进行审议,其额度为最近一期经审计的公司净资产的10％以内(含10％),且年总累计额不超过公司净资产的30％,由董事会做出决定,并相应建立严格的审查和决策程序；额度超过净资产10％或年总累计超过公司净资产30%的,应当组织有关专家、专业人员进行评审,由董事会审议通过后报股东大会批准。
董事会可以决定额度为最近一期经审计的公司净资产的5%以内以内的关联交易,超过最近一期经审计的净资产的5%以上的关联交易报股东大会批准。
表决情况：同意623,960,961股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。
表决结果：经与会股东审议,以记名方式投票表决,通过该项议案。
11、董事会设立审计委员会的议案。
根据证监会《关于提高上市公司质量意见》和《上市公司治理准则》规定,公司拟设立审计委员会。审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
审计委员会的主要职责是：(1)提议聘请或更换外部审计机构；(2)监督公司的内部审计制度及其实施；(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(4)审核公司的财务信息及其披露；(5)审查公司的内控制度。
表决情况：同意623,960,961股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。
表决结果：经与会股东审议,以记名方式投票表决,通过该项议案。
12、董事会设立薪酬与考核委员会的议案。
根据《关于提高上市公司质量意见》和《上市公司治理准则》规定,公司拟设立薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。
薪酬与考核委员会的主要职责是：(1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
表决情况：同意623,960,961股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。
表决结果：经与会股东审议,以记名方式投票表决,通过该项议案。
五、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：北京市泰德律师事务所
2.律师姓名：丘远良
3.结论性意见：公司本次大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《大会规则》和《公司章程》的规定,通过的决议合法有效。
唐山冀东水泥股份有限公司董事会
2007年4月6日
