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唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2007年3月1日,以专人送达的方式向全体董事和监事发出了关于召开公司第五届董事会第十次会议的通知。会议于2007年3月12日在公司办公楼六楼会议室召开。会议应到董事九名,实到董事九名,三名监事及其他相关人员列席会议。会议由董事长张增光同志主持,会议对通知所列议案逐项进行审议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。会议审议通过了如下决议：
一、 审议通过了公司2006年度总经理工作报告。
该项决议九票同意,零票反对,零票弃权。
二、 审议通过了公司2006年度董事会工作报告。
该项决议九票同意,零票反对,零票弃权。
三、 审议通过了公司2006年度财务决算报告。
该项决议九票同意,零票反对,零票弃权。
四、 审议通过了公司2006年度利润分配预案。
公司2006年度实现净利润201,442,478.51元,按2006年底总股本962,770,614股计算,每股税后利润0.2092元。提取10%的法定盈余公积金20,144,247.85元,扣除不参与利润分配的补贴收入11,912,038.44元,当年可供股东分配的利润为169,386,192.22元,加上年初未分配利润165,415,659.34元,累计可供股东分配的利润为334,801,851.56元。公司拟以2006年总股本962,770,614股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),共计96,277,061.40元,剩余238,524,790.16元结转下一年度分配。
独立董事认为：公司利润分配方案现金股利占公司当年可分配利润的56.84%,符合公司在股权分置改革中做出的2006年度、2007年度公司每年的现金分红比例,不低于当年实现的可分配利润的50％的承诺。该分配方案充分考虑了公司发展的实际情况和中小股东的利益,独立董事同意2006年度利润分配方案。
该项议案尚需经公司股东大会审议通过后实施。
该项决议九票同意,零票反对,零票弃权。
五、 审议通过了聘请会计师事务所议案。
本年度内公司继续聘请信永中和会计师事务所作为公司审计机构。
经公司与会计师事务所协商,确定2006年度会计报表审计费用119万元,另加代垫费用(差旅费、办公费等)。公司2005年度会计报表审计费用为99万元,另加代垫费用(差旅费、办公费等)。
公司董事会认为会计师事务所收取的除会计报表审计费用以外的其他服务收费(差旅费、办公费等)不会影响注册会计师审计的独立性。
独立董事同意本年度公司继续聘任信永中和会计师事务所为公司审计机构,认为该机构能够独立对公司财务状况进行审计。
该项决议九票同意,零票反对,零票弃权。
六、 审议通过了授权董事长在流动资金贷款总额不超过18亿元及银行承兑汇票不超过1.5亿元的前提下,审批公司本部流动资金贷款、银行承兑汇票等手续的议案。
截止2007年2月28日,股份本部共有银行借款17.3亿元,承兑汇票1.07亿元,根据公司07年生产经营需要,提请董事会研究,2007年流动资金贷款总额不超过18亿元及银行承兑汇票不超过1.5亿元的前提下,授权董事长对公司本部在中国工商银行股份有限公司、中国农业银行、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、中信实业银行、招商银行、中国光大银行、深圳发展银行及其他金融机构(含以上金融机构的分支机构)办理银行贷款、银行承兑汇票、到期还款、续贷、换据等工作进行审批,授权期限为2006年年度股东大会通过之日起到下一年年度股东大会召开之日止。
对于流动资金贷款总额超出18亿元及银行承兑汇票总额超出1.5亿元的新增部分和项目贷款,必需全部提请董事会审议。
该项议案尚需经公司股东大会审议通过。
该项决议九票同意,零票反对,零票弃权。
七、 审议通过了关于唐山市丰润区马头山项目贷款的议案。
本公司第五届董事会第九次会议审议通过了在唐山市丰润区马头山矿区建设日产4500吨新型干法熟料水泥生产线带余热发电项目的议案。项目总投资为5.2亿元人民币。项目已经河北省发展和改革委员会冀发改工冶字[2006]75号文件予以核准。
本公司拟在中国建设银行唐山丰润区支行办理项目贷款3亿元人民币,贷款期限为6年,利率为基准利率。
经与会董事审议,同意该项目贷款。
该项决议九票同意,零票反对,零票弃权。
八、 审议通过了公司关于计提八项资产减值准备的议案。
2006年末应收账款原值为21,665万元,比上年同期37,551万元减少15,886万元,主要是因为公司加强应收帐款的管理,严格控制赊销所致。按照公司规定的计提坏帐准备的政策,并对应收款项的回收可能性作出具体评估后,根据谨慎性原则公司决定计提869万元应收帐款坏帐准备。
2006年末其他应收款原值为12,245万元,比上年同期13,481万元减少了1,236万元,主要是公司加强其他应收款的管理,清理往来欠款有效所致。2006年根据公司规定的计提坏帐准备的制度,并对其他应收款的回收可能性作出具体评估后,根据谨慎性原则公司决定计提452万元政策其他应收款坏帐准备。
按照公司规定的计提存货跌价准备的政策,并对存货的价值作出具体评估后,根据谨慎性原则公司决定对吉林公司不需用的存货计提32万元存货减值准备。
2006年共计提减值准备1,353万元,其他六项资产不计提减值准备。
该项决议九票同意,零票反对,零票弃权。
九、 审议通过了公司为各子公司提供担保的议案。
为满足公司各子公司项目建设、技改及日常经营的资金需求,公司拟对子公司银行贷款提供总额不超161,800万元的担保。公司为各子公司具体担保总额如下：
公司名称 公司持股 担保总额 2006年底 新增担保
比例 担保金额 金额
唐山冀东水泥三友有限公司 75％ 3,500 4,650 -1,150
冀东水泥滦县有限责任公司 65％ 37,000 35,375 1,625
三河冀东水泥有限责任公司 100％ 4,000 1,400 2,600
天津冀东水泥有限公司 86.36％ 4,000 3,600 400
冀东水泥吉林有限责任公司 98.59％ 12,000 10,000 2,000
冀东水泥磐石有限责任公司 96.65％ 11,000 8,467 2,533
鞍山冀东水泥有限责任公司 50％ 8,500 8,500 0
辽阳冀东水泥有限公司 100％ 5,000 1,000 4,000
沈阳冀东水泥有限公司 80％ 9,000 5,000 4,000
内蒙古冀东水泥有限责任公司 84.94％ 22,000 16,050 5,950
内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司 59％ 11,800 0 11,800
冀东海德堡(扶风)水泥有限公司 46.99％ 12,000 9,000 3,000
冀东海德堡(泾阳)水泥有限公司 50％ 20,000 10,000 10,000
冀东水泥汽车运输有限公司 100％ 2,000 0 2,000
161,800 113,042 48,758
上述贷款担保在以下金融机构融资均有效：中国工商银行股份有限公司、中国农业银行、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、中信实业银行、招商银行、华夏银行股份有限公司、兴业银行、中国光大银行、深圳发展银行、上海浦发银行、东亚银行、农村信用合作社、鞍山钢铁公司财务公司、商业银行及其他金融机构(含以上金融机构所属各分支机构)。
各子公司在担保总额范围内在各贷款银行调剂使用,担保份额、担保方式、担保范围、担保期限以各子公司与银行签定的贷款合同及本公司与银行签定的担保合同为准。上述担保合计161,800万元占公司2006年底净资产比例为68.12%。
该事项尚需经公司股东大会审议通过。
该项决议九票同意,零票反对,零票弃权。
十、 审议通过了与控股股东及其子公司发生的日常经营性关联交易的议案。
本公司预测2007年发生的占公司净资产0.5%以上的日常经营性关联交易如下：
关联交易类别 关联人 预计总金额(单位：万
元)
销售水泥 河北省冀东水泥集团有限责任公司 16,000
购买设备 河北省冀东水泥集团有限责任公司 10,000
支付土地租赁费
河北省冀东水泥集团有限责任公司 600
及其他
收取运费 河北省冀东水泥集团有限责任公司 1,000
购买设备 唐山盾石机械制造有限责任公司 10,000
接受工程劳务 唐山盾石建筑工程有限责任公司 7,000
接受工程劳务 唐山盾石筑炉工程有限责任公司 2,000
购买包装材料 唐山冀昌塑料制品有限公司 15,000
购买设备 唐山盾石电气有限责任公司 4,000
合计 65,600
由于正常生产经营而持续发生的采购、销售、劳务等行为,若本年度累计金额不超过上述预测金额,公司董事会不再逐项审批,在定期报告中披露。
独立董事认为：公司关联交易的决策程序和披露程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定要求,预计2007年发生的日常经营性的关联交易是生产经营所必须的,关联交易定价按协议价格和市场价格进行,体现了公平的原则,未损害中小股东的利益。
占公司净资产5%以上的关联交易尚需经股东大会审议通过。
该项议案关联董事张增光、于九洲、于宝池、王晓华、秦国勖、刘臣回避表决。
该项决议三票同意,零票反对,零票弃权。
十一、审议通过了公司2006年年度报告及年度报告摘要。
该项决议九票同意,零票反对,零票弃权。
十二、审议通过了修订公司《信息披露事务管理制度》。
该项决议九票同意,零票反对,零票弃权。
具体内容见2007年3月15日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十三、审议通过了投资组建唐山曹妃甸混凝土有限公司的议案。
为适应市场需求,经友好协商,本公司拟与唐山曹妃甸投资有限公司、唐山专用汽车制造有限公司共同出资组建唐山曹妃甸混凝土有限公司(暂定名,以工商注册登记为准),在曹妃甸工业区内建设年产80万立方米商品混凝土搅拌站项目。
该公司注册资本为人民币3200万元,其中：唐山曹妃甸投资有限公司以现金出资1216万元,占注册资本的38%；本公司以现金出资1024万元,占注册资本的32%,唐山专用汽车制造有限公司以现金出资960万元,占注册资本的30%。
唐山曹妃甸投资有限公司、唐山专用汽车制造有限公司与本公司无任何关联关系。
该项决议九票同意,零票反对,零票弃权。
十四、审议通过了召开2006年年度股东大会事宜。
公司拟定于2007年4月6日在唐山冀东水泥股份有限公司会议室召开2006年年度股东大会。(详见《唐山冀东水泥股份有限公司关于召开2006年年度股东大会的通知》)
该项决议九票同意,零票反对,零票弃权。
唐山冀东水泥股份有限公司
董 事 会
2007年3月12日
