本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)的相关规定,结合公司实际情况,对本公司2007年度的日常经营性关联交易进行了预计。

    公司预计2007年度日常经营性关联交易如下: 单位：万元

      关联交易类别                关联人                 预计总金额
    销售水泥         河北省冀东水泥集团有限责任公司             16,000
    购买设备         河北省冀东水泥集团有限责任公司             10,000
    支付土地租赁费
                     河北省冀东水泥集团有限责任公司                600
    及其他
    收取运费         河北省冀东水泥集团有限责任公司              1,000
    购买设备         唐山盾石机械制造有限责任公司               10,000
    接受工程劳务     唐山盾石建筑工程有限责任公司                7,000
    接受工程劳务     唐山盾石筑炉工程有限责任公司                2,000
    购买包装材料     唐山冀昌塑料制品有限公司                   15,000
    购买设备         唐山盾石电气有限责任公司                    4,000
    合计                                                        65,600

    二、关联方介绍和关联关系

    1、河北省冀东水泥集团有限责任公司：

    (1)基本情况：

    法定代表人：为张增光。

    注册资本：111,485万元。

    经营范围:通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；水泥、水泥制品、水泥机械、塑料制品、橡胶制品、针织品生产、销售；水泥及水泥熟料出口；生产和技术改造所需样机、机电仪设备及零配件和原辅材料进口(国家规定指定公司经营进口商品除外)；普通货运；石灰石开采；国内商业；对外经济合作业务：一承包境外建材行业工程和境内国际招标工程；二上述境外工程所需的设备、材料出口；三对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(凭资格证书经营)(国家法律法规规定需专项审批的,未获批准不得经营)；技术咨询服务。

    住所：唐山市丰润区林荫路东侧。

    (2)与公司的关联关系：为公司的控股股东,符合《股票上市规则》10.1.3条第(一)项规定的情形。

    (3)履约能力分析：该交易为公司及其子公司通过该公司出口销售水泥和熟料,为其提供运输服务,支付土地租赁费。关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体,以往交易能够按合同支付水泥款、熟料款和其他款项,具有履约能力。

    2、唐山盾石机械制造有限责任公司：

    (1)基本情况：

    法定代表人：高建明。

    注册资本：6600万元。

    经营范围：水泥机械设备及配件、普通机械设备及配件的制造、销售；成套设备的安装(以上经营范围国家法律、法规有专项规定,未获批准,不得经营)(经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备,零配件、原辅材料及技术的出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；普通货运(许可期限至2007年4月26日)。

    住所：唐山市路北区大庆道1号。

    (2)与公司的关联关系：为公司的控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司的控股子公司,符合《股票上市规则》10.1.3条第(二)项规定的情形。

    (3)履约能力分析：该交易为公司及其子公司向关联方购买设备,关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体,主营水泥机械的生产和制造,以往交易能够按合同约定交付设备,具有履约能力。

    3、唐山盾石建筑工程有限责任公司

    (1)基本情况：

    法定代表人：王业先。

    注册资本：700万元。

    经营范围：房屋建筑工程施工总承包三级；石膏破碎加工；水泥生产设备安装维修；机械零部件加工。

    住所：唐山丰润区林荫路

    (2)与公司的关联关系：为公司的控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司的控股子公司,符合《股票上市规则》10.1.3条第(二)项规定的情形。

    (3)履约能力分析：该交易为关联方向公司及其子公司提供工程施工等劳务,关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体,具有提供工程施工劳务服务的资质和能力,以往交易能够按合同约定施工,具有履约能力。

    4、唐山盾石筑炉工程有限责任公司

    (1)基本情况：

    法定代表人：王业先。

    注册资本600万元。

    经营范围：炉窑工程专业承包(许可期限至2008年4月8日)。

    住所：唐山市丰润区林荫路。

    (2)与公司的关联关系：为公司的控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司的控股子公司,符合《股票上市规则》10.1.3条第(二)项规定的情形。

    (3)履约能力分析：该交易为关联方向公司及其子公司提供工程施工等劳务,关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体,主要经营炉窑工程专业承包,以往交易能够按合同约定施工,具有履约能力。

    5、唐山冀昌塑料制品有限公司：

    (1)基本情况：

    法定代表人：侯茂林。

    注册资本：人民币1743万元。

    经营范围是：生产水泥编织袋,塑料门窗及其它塑料制品,销售本公司产品,本公司贷物运输。

    住所：河北省唐山市唐马路。

    (2)与公司的关联关系：为公司的控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司的控股子公司,符合《股票上市规则》10.1.3条第(二)项规定的情形。

    (3)履约能力分析：该交易为关联方向公司及其子公司提供水泥包装用编织袋,关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体,以往交易能够按合同约定提供水泥编织袋,具有履约能力。

    6、唐山盾石电气有限责任公司

    (1)基本情况：

    法定代表人：张增光。

    注册资本：人民币1000万元。

    经营范围是：输配电控制设备、交直流传动设备设计、制造、销售、安装、服务(以上项目限办资质证后经营)；自动化控制系统、集装箱式控制设备、仪器仪表设计、制造、安装、销售及服务(涉及审批许可的项目限办证后经营)；电气设备钣金加工。

    住所：高新技术产业园区西昌路1号。

    (2)与公司的关联关系：为公司的控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司的控股子公司,符合《股票上市规则》10.1.3条第(二)项规定的情形。

    (3)履约能力分析：该交易为公司及其子公司向关联方购买设备,关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体,主营输配电控制设备、交直流传动设备设计、制造、销售、安装和服务,具有履约能力。

    三、定价政策和定价依据

    本公司向关联公司的采购和销售的定价政策以市场价格为基础,采用招投标定价或协议定价。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、销售水泥：本公司及本公司控股子公司2007年将继续出口水泥、熟料。通过关联方完成的水泥、熟料出口业务,价格公允,未损害公司的利益。公司未对关联人形成依赖。

    2、购买水泥机械设备：本公司及控股子公司2007年新建项目较多,将大量采购水泥机械设备。公司的设备采购主要以招投标的方式向市场公开采购。关联方以中标价持续向公司提供水泥机械设备。由于关联方公平参与投标,交易公允,未损害公司的利益。国内水泥机械设备生产厂家较多,公司未对关联人形成依赖。

    3、工程劳务：公司本部及控股子公司的各项工程主要以招投标方式选择施工方,关联方公平参与投标,中标后为本公司提供工程劳务。由于关联方公平参与投标,交易公允,未损害公司的利益。国内工程队伍非常多,公司未对关联人形成依赖。

    4、采购包装材料：公司及控股子公司主要自关联方采购水泥包装袋,关联方为公司主要的水泥包装袋供应商,交易价格为参照市场价格协议定价。目前国内水泥包装袋生产厂家较多,公司采用招投标的方式通过市场采购水泥包装袋,公司未对关联人形成依赖。

    5、购买电气设备：公司及控股子公司2007年新建项目较多,将大量采购输配电控制设备。公司的设备采购主要以招投标的方式向市场公开采购。由于关联方公平参与投标,交易公允,未损害公司的利益。国内输配电控制设备生产商较多,公司未对关联人形成依赖。

    五、审议程序

    1.公司董事会五届十次会议审议通过了与控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司及其子公司发生的日常经营性关联交易的议案,该项决议关联董事张增光、于九洲、于宝池、王晓华、刘臣、秦国勖回避表决,其余三名独立董事三票同意,零票反对,零票弃权。

    2、由于上述各类日常关联交易金额合计达到本公司净资产的5%,因此需股东大会审批。

    3、独立董事意见：公司关联交易的决策程序和披露程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定要求,预计2007年发生的日常经营性的关联交易是生产经营所必须的,关联交易定价按协议价格和市场价格进行,体现了公平的原则,未损害中小股东的利益。

    六、关联交易协议签署情况

    具体关联交易协议在实际采购或服务发生时具体签署。

    七、备查文件目录

    1、公司董事会五届十次会议决议。

    2、独立董事意见。

    唐山冀东水泥股份有限公司董事会

    2007年3月12日