本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2007年1月18日,以专人送达的方式向全体董事和监事发出了关于召开公司第五届董事会第九次会议的通知。会议于2007年1月28日在公司办公楼九楼会议室召开。会议应到董事九名,实到董事九名,会议由董事长张增光同志主持,对通知所列议案进行审议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了公司在唐山市丰润区马蹄山矿区建设日产4500吨新型干法熟料水泥生产线带余热发电项目的议案。

    为了将公司主业做大做强,抢抓市场机遇,提高京、津、唐地区水泥产能,实现公司可持续、稳定发展,公司在唐山市丰润区马蹄山矿区建设日产4500吨新型干法熟料水泥生产线带余热发电项目。项目建设规模为年产P.Ⅱ42.5硅酸盐水泥153.45万吨,带年发电9.5MW余热电站。项目总投资52452.43万元(含外汇434.09万美元)。该项目已经河北省发展和改革委员会冀发改工冶核字[2006］74号批准。

    该项决议九票同意,零票反对,零票弃权。

    二、审议通过了公司在唐山市丰润区马头山矿区建设日产4500吨新型干法熟料水泥生产线带余热发电项目的议案。

    为了将公司主业做大做强,抢抓市场机遇,提高京、津、唐地区水泥产能,实现公司可持续、稳定发展,公司在唐山市丰润区马头山矿区建设日产4500吨新型干法熟料水泥生产线带余热发电项目。项目建设规模为年产P.Ⅱ42.5硅酸盐水泥153.45万吨,带年发电9.5MW余热电站。项目总投资52069.85万元(含外汇454.63万美元)。该项目已经河北省发展和改革委员会冀发改工冶核字[2006］75号批准。

    该项决议九票同意,零票反对,零票弃权。

    三、审议通过了唐山冀东水泥三友有限公司建设日产4000吨新型干法熟料水泥生产线带余热发电项目的议案。

    唐山冀东水泥三友有限公司为本公司控股子公司,注册资本10000万元,本公司出资7500万元,占注册资本的75%,唐山三友碱业(集团)有限公司出资2500万元,占注册资本的25%。

    该公司在唐山市古冶区巍山石矿建设日产4000吨新型干法熟料水泥生产线带余热发电项目,项目建设规模为年产年产P.O42.5和PC32.5型号水泥各85.25万吨,带年发电9MW余热电站。项目总投资48257.26万元(含外汇439.18万美元)。该项目已经河北省发展和改革委员会冀发改工冶核字[2006］76号批准。

    该项决议九票同意,零票反对,零票弃权。

    上述三个项目总投资152,779.54万元,项目建成后,公司将新增水泥产能477.4万吨,总产能提高约25%。

    四、审议通过了投资组建唐山冀东职业技能培训学校的议案。

    为了加强对技术工人的培训,全面提升公司对员工的培训水平,节省外部培训费用,拟投入开办资金30万元,组建唐山冀东职业技能培训学校。

    该学校为非企业法人实体。主要面向公司内部和社会开展维修电工、机修钳工、焊工、水泥巡检工、原料磨操作师、水泥主机巡检工培训业务。唐山冀东职业技能培训学校成立后,将具备职业认定资格。通过培训后,颁发职业资格证书,做到技术工人持证上岗。

    该项决议九票同意,零票反对,零票弃权。

    五、审议通过了修改《公司章程》的议案

    鉴于公司章程第110条,股东大会对董事会关于关联交易授权的规定与《深圳证券交易所股票上市规则》不符,特对公司章程第110条进行修订如下：

    《公司章程》第110条原文：

    第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    董事会可以决定运用公司资产所作出单项投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的额度为最近经审计的公司净资产的10％以内(含10％),且年总累计额不超过公司净资产的30％,并相应建立严格的审查和决策程序；单项投资、出售资产、担保的额度超过净资产10％的应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    修订为：

    第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    董事会可以对运用公司资产所作出的单项投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财进行审议,其额度为最近一期经审计的公司净资产的10％以内(含10％),且年总累计额不超过公司净资产的30％,由董事会做出决定,并相应建立严格的审查和决策程序；额度超过净资产10％或年总累计超过公司净资产30%的,应当组织有关专家、专业人员进行评审,由董事会审议通过后报股东大会批准。

    董事会可以决定额度为最近一期经审计的公司净资产的5%以内以内的关联交易,超过最近一期经审计的净资产的5%以上的关联交易报股东大会批准。

    该项议案尚需经股东大会审议通过,具体召开时间另行通知。

    该项决议九票同意,零票反对,零票弃权。

    六、审议通过了修改公司《关联交易管理办法》的议案。

    鉴于《深圳证券交易所上市规则》对关联交易的相关规定已进行修改,特对公司《关联交易管理办法》进行修订。

    该项决议九票同意,零票反对,零票弃权。

    修订后的《关联交易管理办法》具体内容见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    七、审议通过了公司《总经理工作细则》的议案。

    公司章程第129条规定：总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。公司章程130条规定：总经理工作细则包括下列内容：(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。

    根据章程规定,公司制定了《总经理工作细则》。经与会董事审议,通过了《总经理工作细则》。

    该项决议九票同意,零票反对,零票弃权。

    《总经理工作细则》具体内容见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    八、审议通过了修订公司《内部审计制度》和审计人员职责的议案。

    根据公司章程第156条、157条规定,公司修订了《内部审计制度》和审计人员职责,经与会董事审议,通过了修订后的《内部审计制度》和审计人员职责。

    该项决议九票同意,零票反对,零票弃权。

    修订后的《内部审计制度》具体内容见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    九、审议通过了董事会设立审计委员会的议案。

    根据证监会《关于提高上市公司质量意见》和《上市公司治理准则》规定,公司拟设立审计委员会。审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    审计委员会的主要职责是：(1)提议聘请或更换外部审计机构；(2)监督公司的内部审计制度及其实施；(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(4)审核公司的财务信息及其披露；(5)审查公司的内控制度。

    该项议案尚需经股东大会审议通过,具体召开时间另行通知。

    该项决议九票同意,零票反对,零票弃权。

    十、审议通过了《审计委员会议事规则》的议案。

    根据审计委员会职责规定,制定《审计委员会议事规则》,审计委员会按本议事规则开展具体工作。

    该项决议九票同意,零票反对,零票弃权。

    《审计委员会议事规则》具体内容见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    十一、审议通过了董事会设立薪酬与考核委员会的议案。

    根据《关于提高上市公司质量意见》和《上市公司治理准则》规定,公司拟设立薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。

    薪酬与考核委员会的主要职责是：(1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    该项议案尚需经股东大会审议通过,具体召开时间另行通知。

    该项决议九票同意,零票反对,零票弃权。

    十二、审议通过了《薪酬与考核委员会议事规则》的议案。

    根据薪酬与考核委员会职责规定,制定《薪酬与考核委员会议事规则》,薪酬与考核委员会按本议事规则开展具体工作。

    该项决议九票同意,零票反对,零票弃权。

    《薪酬与考核委员会议事规则》具体内容见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    十三、审议通过了公司规范运作整改方案的议案。

    中国证监会河北监管局于2006年12月8日至12月12日对公司进行了检查,并要求对检查中发现的公司存在的问题限期整改。公司制订了规范运作整改方案,提请董事会审议。

    经与会董事审议,通过了公司规范运作整改方案。

    该项决议九票同意,零票反对,零票弃权。

    《公司规范运作整改方案》具体内容见2007年1月30日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    唐山冀东水泥股份有限公司董事会

    2007年1月29日