中国证监会河北监管局：

    贵局根据中国证监会《上市公司检查办法》(证监发字[2001]46号),我局于2006年12月8日至12月12日对你公司进行了检查。针对贵局提出的问题,公司召开五届九次董事会,对所提出的问题进行了认真讨论,并制定出整改方案如下：

    一、“三会一层”的规范运作方面

    1、关联交易制度

    存在问题：《公司章程》第一百一十条规定的董事会可以决定运用公司资产所作出关联交易的额度为最近经审计的公司净资产的10％以内(含10％),而相关制度规定的该事项比例为5%。

    整改方案：

    (1)鉴于公司章程第110条,股东大会对董事会关于关联交易授权的规定与《深圳证券交易所股票上市规则》不符,特对公司章程第110条进行修订,将股东会授权董事会决定公司关联交易的额度降低到经审计的公司净资产的5%以内(含5%),并报最近一次董事会、股东会批准。

    (2)根据《深圳证券交易所上市规则》修改关联交易管理办法,报最近一次董事会批准。

    2、总经理工作细则及内部审计

    存在问题：

    《公司章程》第一百五十七条规定：“公司内部审计制度和审计人员的职责,应当由董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作”；第二百二十九条规定：“经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施”。根据公司提供的相关资料,未发现遵循上述规定的相关证据。

    整改方案：

    制订总经理工作细则、修订公司内部审计制度和审计人员的职责,报最近一次董事会批准。

    3、会议记录

    存在问题：部分董事会会议、监事会会议记录中对董事和监事的发言记录简略。

    整改方案：对现场召开的董事会、监事会,记录尽量详细；对于以传真方式进行的,在会议记录上注明会议形式,对董事、监事表达的意见详细记录。

    4、专门委员会

    存在问题：

    公司董事会未按照《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》(国发[2005]34号)等相关文件的要求设立各专门委员会。

    整改方案：提请最近一次董事会、股东会批准,成立审计委员会、薪酬与考核委员会。制订《审计委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》,提请最近一次董事会审议批准后实施。

    5、监事会：

    存在问题：

    监事会工作薄弱,未能充分发挥监督作用；由职工代表出任的监事的选聘程序不符合相关规定；2005年年报披露“监事会通过组织审计部门对公司本部及所属各子公司、分公司的财务核算、重大合同及其他重大事项的监督审计”,公司未能提供支持该表述的相关证据。

    整改方案：

    由职工代表出任的监事已经2006年12月27日公司二届三次职代会第二次联席会议审计选举通过。

    公司将充分发挥监事会的监督作用。在以后年度报告按具体实际情况进行表述。

    6、《信息披露管理办法》

    存在问题：

    《信息披露管理办法》修订不及时。

    整改方案：

    鉴于中国证监会正在对《上市公司信息披露管理办法(征求意见稿)》征求意见,待该办法正式出台后,根据该办法的相关规定对本公司《信息披露管理办法》进行全面修订,并提请董事会批准。

    7、关联交易

    存在问题：2005年5月22日,公司与冀东集团签订了《服务协议》,规定由于正常生产经营而持续发生的关联交易年度累计金额在8,000万元以上的,由公司年度股东大会批准。2005年年报披露,2005年公司向冀东集团销售金额达到8,721万元,公司未履行相应的审批程序。

    整改方案：

    公司对以后发生的关联交易,严格按照关联交易管理办法履行审批程序并及时披露。

    二、信息披露方面

    1、应收、应付票据：

    存在问题：

    2005年,应收票据—河北冀东水泥集团有限责任公司借方发生额为10,000,000元,期末余额为10,000,000元；2005年,应付票据—唐山冀昌塑料制品有限公司借方发生额为19,340,546.22元,贷方发生额为23,000,000元,期末余额为13,000,000元。公司未予以披露。

    整改方案：

    由于业务发生有真实的交易背景,而且是银行承兑汇票,收回不会出现风险,视同现金不会误导报表使用者的判断,因此没有进行披露。公司在以后的会计报告中对应收票据、应付票据都进行详实披露。

    2、追溯调整

    存在问题：

    2005年会计报表期初数进行了追溯调整,2005年年报中未予以说明并披露调整前后的数据。

    整改方案：

    由于我们认为报表使用者可以进行调整前后数据的对比,而且对子公司滦县公司进行追溯调整是符合新准则的要求的,不会误导报表使用者的判断。因此公司只对期初追溯数单独披露。以后公司将根据会计准则及其他相关规定,披露追溯调整的前后对比数据。

    三、募集资金使用方面

    存在问题：

    2004年年报披露“建设日产4000吨新型干法熟料水泥生产线项目”实际投入金额为17,119.45万元；2005年年报披露该项目实际投入金额为17,100万元。

    整改方案：

    问题的出现属于公司在信息披露中,前后取值精确度问题。2006年募集资金全部使用完毕,将在年报及其他文件中如实详细披露使用情况。

    四、财务方面

    1、汽运公司报表合并

    存在问题：

    2005年3月起,公司将河北省冀东水泥集团汽车运输有限公司纳入合并报表。但根据公司提供的资料,相关股权转让事项是于2005年6月29日经唐山市国资委批准； 2005年11月30日修改章程；2005年12月2日办理了工商变更登记手续。公司将其纳入合并报表的时间不符合相关规定。

    整改方案：

    公司财务处理出于实质重于形式原则,由于2005年3月份即支付买断价款,即纳入合并报表。但出现了审批手续办理时间较长的情况。2007年公司将严格按照新会计准则的规定进行报表合并。

    2、其他公司报表合并

    存在问题：

    2005年年报及2006年半年报中,公司未将唐山冀东水泥职工教育培训有限公司、吉林市冀东建筑材料设计研究有限责任公司纳入合并报表,也未按照权益法进行核算。

    整改方案：

    对上述公司,2007年,公司将严格按照新会计准则的规定进行报表合并。

    3、预提费用

    存在问题：

    2005年底,公司预提费用—维修费余额158.50万元。科目使用不当。

    整改方案：

    本事项确实不符合(2003)10号文的规定：修理费用不通过预提费用、待摊费用核算。主要是辽阳公司发生维修费106万元,滦县公司52.5万元,维修费已经发生,发票未到,我公司按谨慎原则,进入费用,另外根据重要性原则,我公司没有给予关注。根据重要性原则,审计师认为不重要,没有进行调整。

    2006年年报中,公司对该科目进行调整。

    公司将按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程要求,健全法人治理制度,规范公司运作,完善公司内控管理制度。公司董事履行诚信勤勉义务、保证重大信息的及时披露,保证信息披露内容真实、准确、完整。同时,认真按照《会计法》、《企业会计准则》等要求,规范公司财务管理和会计核算。

    特此报告。

    唐山冀东水泥股份有限公司

    董事会

    2007年1月28日