本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    公司未在本次会议召开期间增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2006 年5 月12 日 上午9：00

    2.召开地点：唐山冀东水泥股份有限公司会议室

    3.召开方式：现场投票

    4.召集人：公司董事会

    5.主持人： 张增光

    6.会议的召开是否符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的说明：

    会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    股东(代理人)9 人、代表股份606，051，323 股、占上市公司有表决权总股份62.95％ 。

    2.社会公众股股东出席情况：

    社会公众股股东(代理人)8 人、代表股份134,823 股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0.04％。其中，现场出席股东大会的社会公众股股东8 人、代表股份134,823 股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0.04％，通过网络投票的社会公众股股东0 人、代表股份0 股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0％。

    3.外资股股东出席情况：

    公司未发行境内、境外上市外资股。

    四、提案审议和表决情况

    (一)公司《2005 年度董事会工作报告》。

    1.总的表决情况：

    同意606，051，323 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意134,823 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3.表决结果：经与会股东审议，以记名方式投票表决，通过该项议案。

    (二)公司《2005 年度监事会工作报告》。

    1.总的表决情况：

    同意606，051，323 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意134,823 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3.表决结果：经与会股东审议，以记名方式投票表决，通过该项议案。

    (三)公司《2005 年度财务决算报告》。

    1.总的表决情况：

    同意606，051，323 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意134,823 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3.表决结果：经与会股东审议，以记名方式投票表决，通过该项议案。

    (四)公司2005 年度利润分配议案。

    公司2005 年度实现净利润127,725,591.75 元，按2005 年底总股本962,770,614 股计算，每股税后利润0.1326 元。提取10%的法定盈余公积金12,772,559.18 元，提取5%的法定公益金6,386,279.59 元, 扣除按规定不参与利润分配的补贴收入9,956,816.63 元, 加上上年结转未分配利润153,125,967.76 元，减去上年已分配的现金股利96,277,061.40 元后,累计可供股东分配的利润为155,458,842.71 元。

    鉴于公司2006 年拟投资项目较多，资金需求量较大，2005 年度利润暂不分配。

    未分配利润拟在2006 年用于收购辽阳冀东水泥有限公司其他股东共计48%的股权、内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司综合利用工业废渣熟料水泥生产线和曹妃甸冀东水泥工业园等项目。

    1.总的表决情况：

    同意606，051，323 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意134,823 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3.表决结果：经与会股东审议，以记名方式投票表决，通过该项议案。

    (五)聘请会计师事务所议案。

    本年度内公司继续聘请信永中和会计师事务所作为公司审计机构。

    经公司与会计师事务所协商，确定2005 年度会计报表审计费用99 万元，另加代垫费用(差旅费、办公费等)。公司2004 年度会计报表审计费用为98 万元，另加代垫费用(差旅费、办公费等)。

    1.总的表决情况：

    同意606，051，323 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意134,823 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3.表决结果：经与会股东审议，以记名方式投票表决，通过该项议案。

    (六)续授权总经理在不增加公司本部2005 年贷款总额16.03 亿元及银行承兑汇票1.4 亿元的前提下，审批公司贷款、银行承兑汇票、到期银行贷款还款、续贷、换据等手续的议案。

    鉴于2005 年公司董事会授权总经理在不增加公司2004 年贷款总额15.78 亿元的前提下，审批公司到期银行贷款还款、续贷、换据等手续该项授权运作效果良好，经研究，2006 年在不增加公司本部2005 年贷款总额16.03 亿元及银行承兑汇票1.4 亿元的前提下，继续授权总经理对公司本部在工行唐山丰润区支行、建行唐山丰润区支行、农行新城道支行、交行丰润支行、商业银行光华道支行、中行唐山新城道支行、中行唐山分行、民生银行石家庄分行、中信实业银行石家庄分行及其他银行办理贷款、银行承兑汇票、到期贷款还款、续贷、换据等工作进行审批，授权期限为2005 年年度股东大会通过之日起一年。对于超出贷款总额16.03 亿元及银行承兑汇票1.4 亿元的新增部分，必需全部提请董事会审议。

    1.总的表决情况：

    同意606，051，323 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意134,823 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3.表决结果：经与会股东审议，以记名方式投票表决，通过该项议案。

    (七)为冀东海德堡(泾阳)水泥有限公司提供贷款担保19,656 万元的议案。

    冀东海德堡(泾阳)水泥有限公司注册资本1500 万元，本公司出资750 万元，占注册资本的50%，海德堡水泥控股香港有限公司出资750 万元，占注册资本的50%。该公司正在建设日产5000 吨水泥熟料生产线。该项目总投资6.3 亿元，计划投入注册资本2.4 亿元，贷款3.9 亿元。

    根据该公司的项目进展要求，拟向兴业银行贷款39,312 万元，并申请本公司按出资比例为其中的19,656 万元提供担保。

    1.总的表决情况：

    同意606，051，323 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意134,823 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3.表决结果：经与会股东审议，以记名方式投票表决，通过该项议案。

    (八)为内蒙古冀东水泥有限责任公司提供贷款担保15,050 万元的议案。

    内蒙古冀东水泥有限责任公司为本公司控股子公司，注册资本1500 万元，本公司出资1350 万元，占注册资本的90%。该公司正在建设日产5000 吨水泥熟料生产线。该项目总投资5.7 亿元，计划投入注册资本2.0 亿元，贷款3.7 亿元。

    根据项目进展情况，拟向银行贷款15,050 万元，并申请本公司为其提供担保。

    1.总的表决情况：

    同意606，051，323 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意134,823 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3.表决结果：经与会股东审议，以记名方式投票表决，通过该项议案。

    (九)公司2005 年年度报告及年度报告摘要。

    1.总的表决情况：

    同意606，051，323 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意134,823 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3.表决结果：经与会股东审议，以记名方式投票表决，通过该项议案。

    (十)与控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司及其子公司发生的日常经营性关联交易计划的议案。

    本公司预测2006 年发生的占公司净资产0.5%以上的日常经营性关联交易计划如下： 单位：万元

    序号                         单位名称         交易内容    交易金额
    1      河北省冀东水泥集团有限责任公司         销售水泥   40,000.00
           河北省冀东水泥集团有限责任公司       土地租赁费      268.00
    2        唐山盾石机械制造有限责任公司   购买设备或备件   10,000.00
    3            唐山冀昌塑料制品有限公司       包装材料款   10,000.00
    4        唐山盾石建筑工程有限责任公司           工程款    1,300.00
                                     合计                    61,568.00

    由于正常生产经营而持续发生的采购、销售、劳务等行为，若本年度累计金额不超过上述预测金额，公司董事会不再逐项审批，具体交易金额在定期报告中披露。

    1.总的表决情况：

    该项决议关联股东河北省冀东水泥集团有限责任公司回避表决。

    其他与会股东表决同意134,823 股，占出席会议非关联股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权100％。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意134,823 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3.表决结果：经与会股东审议，以记名方式投票表决，通过该项议案。

    (十一)公司董事会换届选举的议案。

    根据《中华人民共和国公司法》第四十六条，《公司章程》第一百零七条的有关规定，本届董事会任期已满三年，需进行换届选举。经公司控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司提名，确定第五届董事会非独立董事候选人为：张增光、于九洲、王晓华、于宝池、刘臣、秦国勖。

    深圳证券交易所未对公司董事会提名张福墀、王富强、马振华作为公司独立董事候选人提出异议。

    本议案采用累积投票制、逐项表决结果如下：

    1、选举张增光同志为公司董事。

    (1)总的表决情况：

    同意606，051，323 股，占出席会议所有股东所持股数的100％。

    (2)社会公众股股东的表决情况：

    同意134,823 股，占出席会议社会公众股股东所持股数的100％。

    (3)表决结果：经与会股东审议，以记名方式和累积投票表决的方式，选举张增光同志为公司董事。

    2、选举于九洲同志为公司董事。

    (1)总的表决情况：

    同意606，051，323 股，占出席会议所有股东所持股数的100％。

    (2)社会公众股股东的表决情况：

    同意134,823 股，占出席会议社会公众股股东所持股数的100％。

    (3)表决结果：经与会股东审议，以记名方式和累积投票表决的方式，选举于九洲同志为公司董事。

    3、选举王晓华同志为公司董事。

    (1)总的表决情况：

    同意606，051，323 股，占出席会议所有股东所持股数的100％。

    (2)社会公众股股东的表决情况：

    同意134,823 股，占出席会议社会公众股股东所持股数的100％。

    (3)表决结果：经与会股东审议，以记名方式和累积投票表决的方式，选举王晓华同志为公司董事。

    4、选举于宝池同志为公司董事。

    (1)总的表决情况：

    同意606，051，323 股，占出席会议所有股东所持股数的100％。

    (2)社会公众股股东的表决情况：

    同意134,823 股，占出席会议社会公众股股东所持股数的100％。

    (3)表决结果：经与会股东审议，以记名方式和累积投票表决的方式，选举于宝池同志为公司董事。

    5、选举刘臣同志为公司董事。

    (1)总的表决情况：

    同意606，051，323 股，占出席会议所有股东所持股数的100％。

    (2)社会公众股股东的表决情况：

    同意134,823 股，占出席会议社会公众股股东所持股数的100％。

    (3)表决结果：经与会股东审议，以记名方式和累积投票表决的方式，选举刘臣同志为公司董事。

    6、选举秦国勖同志为公司董事。

    (1)总的表决情况：

    同意606，051，323 股，占出席会议所有股东所持股数的100％。

    (2)社会公众股股东的表决情况：

    同意134,823 股，占出席会议社会公众股股东所持股数的100％。

    (3)表决结果：经与会股东审议，以记名方式和累积投票表决的方式，选举秦国勖同志为公司董事。

    7、选举张福墀同志为公司独立董事。

    (1)总的表决情况：

    同意606，051，323 股，占出席会议所有股东所持股数的100％。

    (2)社会公众股股东的表决情况：

    同意134,823 股，占出席会议社会公众股股东所持股数的100％。

    (3)表决结果：经与会股东审议，以记名方式和累积投票表决的方式，选举张福墀同志为公司独立董事。

    8、选举王富强同志为公司独立董事。

    (1)总的表决情况：

    同意606，051，323 股，占出席会议所有股东所持股数的100％。

    (2)社会公众股股东的表决情况：

    同意134,823 股，占出席会议社会公众股股东所持股数的100％。

    (3)表决结果：经与会股东审议，以记名方式和累积投票表决的方式，选举王富强同志为公司独立董事。

    9、选举马振华同志为公司独立董事。

    (1)总的表决情况：

    同意606，051，323 股，占出席会议所有股东所持股数的100％。

    (2)社会公众股股东的表决情况：

    同意134,823 股，占出席会议社会公众股股东所持股数的100％。

    (3)表决结果：经与会股东审议，以记名方式和累积投票表决的方式，选举马振华同志为公司独立董事。

    (十二)确定公司第五届董事会独立董事津贴标准的议案。

    经与独立董事协商，确定给予第五届董事会独立董事每人每年3 万元(含税)津贴，独立董事参加董事会、股东大会或根据公司章程行使其他职权时发生的必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司另行支付。

    1.总的表决情况：

    同意606，051，323 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意134,823 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3.表决结果：经与会股东审议，以记名方式投票表决，通过该项议案。

    (十三)公司监事会换届选举的议案。

    根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，本届监事会任期已满三年，需进行换届选举。经公司控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司提名，确定第五届监事会由股东代表出任的监事为：李占军、刘宗山。

    由职工代表出任的监事由职工代表大会联席会选举产生。

    本议案采用累积投票制、逐项表决结果如下：

    1、选举李占军同志为公司监事。

    (1)总的表决情况：

    同意606，051，323 股，占出席会议所有股东所持股数的100％。

    (2)社会公众股股东的表决情况：

    同意134,823 股，占出席会议社会公众股股东所持股数的100％。

    (3)表决结果：经与会股东审议，以记名方式和累积投票表决的方式，选举李占军同志为公司监事。

    2、选举刘宗山同志为公司监事。

    (1)总的表决情况：

    同意606，051，323 股，占出席会议所有股东所持股数的100％。

    (2)社会公众股股东的表决情况：

    同意134,823 股，占出席会议社会公众股股东所持股数的100％。

    (3)表决结果：经与会股东审议，以记名方式和累积投票表决的方式，选举刘宗山同志为公司监事。

    (十四)修改公司章程的议案。

    1.总的表决情况：

    同意606，051，323 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意134,823 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3.表决结果：经与会股东审议，以记名方式投票表决，通过该项议案。

    (十五)修改董事会议事规则的议案。

    1.总的表决情况：

    同意606，051，323 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意134,823 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3.表决结果：经与会股东审议，以记名方式投票表决，通过该项议案。

    (十六)修改监事会议事规则的议案。

    1.总的表决情况：

    同意606，051，323 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意134,823 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3.表决结果：经与会股东审议，以记名方式投票表决，通过该项议案。

    (十七)修改股东大会议事规则的议案。

    1.总的表决情况：

    同意606，051，323 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意134,823 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3.表决结果：经与会股东审议，以记名方式投票表决，通过该项议案。

    (十八)对子公司的担保计划的议案。

    鉴于本公司正处于快速发展期，各子公司建设项目较多，本年度资金需求量较大，按相关文件及本公司章程规定，审议批准为子公司贷款担保事宜，公司需频繁召开股东大会。

    公司控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司提请股东大会审议本公司对子公司的担保计划的议案。本公司制定了担保计划，合计担保总额为15.62亿元(含建设资金贷款和流动资金贷款)，占本公司净资产的71.79%。

    1.总的表决情况：

    同意606，051，323 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意134,823 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3.表决结果：经与会股东审议，以记名方式投票表决，通过该项议案。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：北京市泰德律师事务所

    2.律师姓名：丘远良

    3.结论性意见：公司本次大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《大会规则》和《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。

    

唐山冀东水泥股份有限公司董事会

    2006 年5 月12 日