本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2006 年3 月27日，以专人送达和电子邮件的方式向全体董事和监事发出了关于召开公司第四届董事会第三十次会议的通知。会议于2006 年4 月8 日在公司办公楼九楼会议室召开。会议应到董事九名，实到董事九名，三名监事和其他相关人员列席会议。

    会议由董事长张增光同志主持，对通知所列议案逐项进行审议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。会议审议通过了如下决议：

    一、 审议通过了公司2005 年度总经理工作报告。

    该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

    二、 审议通过了公司2005 年度董事会工作报告。

    该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

    该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

    三、 审议通过了公司2005 年度财务决算报告。

    该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

    该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

    四、 审议通过了公司2005 年度利润分配预案。

    公司2005 年度实现净利润127,725,591.75 元，按2005 年底总股本962,770,614 股计算，每股税后利润0.1326 元。提取10%的法定盈余公积金12,772,559.18 元，提取5%的法定公益金6,386,279.59 元, 扣除按规定不参与利润分配的补贴收入9,956,816.63 元, 加上上年结转未分配利润153,125,967.76 元，减去上年已分配的现金股利96,277,061.40 元后,累计可供股东分配的利润为155,458,842.71 元。

    鉴于公司2006 年拟投资项目较多，资金需求量较大，2005 年度利润暂不分配。

    未分配利润拟在2006 年用于收购辽阳冀东水泥有限公司其他股东共计48%的股权、内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司综合利用工业废渣熟料水泥生产线和曹妃甸冀东水泥工业园等项目。

    独立董事认为：根据公司2006 年资金需求计划，未分配利润进行再投入有利于公司长远发展。独立董事同意2005 年度利润分配方案。

    该项议案尚需经公司股东大会审议通过后实施。

    该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

    五、 审议通过了聘请会计师事务所议案。

    本年度内公司继续聘请信永中和会计师事务所作为公司审计机构。

    经公司与会计师事务所协商，确定2005 年度会计报表审计费用99 万元，另加代垫费用(差旅费、办公费等)。公司2004 年度会计报表审计费用为98 万元，另加代垫费用(差旅费、办公费等)。

    公司董事会认为会计师事务所收取的除会计报表审计费用以外的其他服务收费(差旅费、办公费等)不会影响注册会计师审计的独立性。

    独立董事同意本年度公司继续聘任信永中和会计师事务所为公司审计机构，认为该机构能够独立对公司财务状况进行审计。

    该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

    该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

    六、 审议通过了继续授权总经理在不增加公司本部2005 年贷款总额16.03 亿元及银行承兑汇票1.4 亿元的前提下，审批公司贷款、银行承兑汇票、到期银行贷款还款、续贷、换据等手续的议案。

    鉴于2005 年公司董事会授权总经理在不增加公司2004 年贷款总额15.78 亿元的前提下，审批公司到期银行贷款还款、续贷、换据等手续该项授权运作效果良好，经董事会研究，2006 年在不增加公司本部2005 年贷款总额16.03 亿元及银行承兑汇票1.4 亿元的前提下，继续授权总经理对公司本部在工行唐山丰润区支行、建行唐山丰润区支行、农行新城道支行、交行丰润支行、商业银行光华道支行、中行唐山新城道支行、中行唐山分行、民生银行石家庄分行、中信实业银行石家庄分行及其他银行办理贷款、银行承兑汇票、到期贷款还款、续贷、换据等工作进行审批，授权期限为2005 年年度股东大会通过之日起一年。对于超出贷款总额16.03 亿元及银行承兑汇票1.4 亿元的新增部分，必需全部提请董事会审议。

    该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

    该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

    七、 审议通过了为冀东海德堡(泾阳)水泥有限公司提供贷款担保19,656万元的议案。

    冀东海德堡(泾阳)水泥有限公司注册资本1500 万元，本公司出资750 万元，占注册资本的50%，海德堡水泥控股香港有限公司出资750 万元，占注册资本的50%。该公司正在建设日产5000 吨水泥熟料生产线。该公司总投资6.3 亿元，计划投入注册资本2.4 亿元，贷款3.9 亿元。根据该公司的项目进展要求，拟向兴业银行贷款39,312 万元，并申请本公司按出资比例为其中的19,656 万元提供担保。

    经董事会研究，同意为冀东海德堡(泾阳)水泥有限公司提供贷款担保19,656万元。

    该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

    该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

    八、 审议通过了为内蒙古冀东水泥有限责任公司提供贷款担保15,050 万元的议案。

    内蒙古冀东水泥有限责任公司为本公司控股子公司，注册资本1500 万元，本公司出资1350 万元，占注册资本的90%。该公司正在建设日产5000 吨水泥熟料生产线。该项目总投资5.7 亿元，计划投入注册资本2.0 亿元，贷款3.7 亿元。

    根据项目进展情况，拟向银行贷款15,050 万元，并申请本公司为其提供担保。

    经董事会研究，同意为内蒙古冀东水泥有限责任公司提供贷款担保15,050万元。

    该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

    该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

    九、 审议通过了公司关于计提八项减值准备的议案。

    2005 年末应收账款原值为37,551 万元 ，比上年同期36,008 万元,增加1,543 万元,主要是合并范围增加所致。根据公司规定的计提坏帐准备的制度，并对应收款项的回收可能性作出具体评估后,公司决定计提977 万元坏帐准备。

    2005 年末其他应收款原值为13,481 万元,比上年同期11,085 万元增加了2,396 万元，主要是合并范围增加所致。 其中公司对河北证券投资款中有1,000万未办理股权确认，本次转入其他应收款核算,公司已申报上债权，根据河北证券公司于2006 年1 月被广发证券托管的公告判断，公司对此1,000 万元计提200万元坏帐，对其余其他应收款根据公司规定的计提坏帐准备的制度，对其回收的可能性作出具体评估后公司决定计提259 万元坏帐准备，合计459 万元。

    长期股权投资中，根据对吉林市冀东江机塑料制品有限责任公司初步清算结果，计提减值准备50 万元；由于河北证券有限责任公司于2006 年1 月被广发证券托管，公司对投入的1,000 万元计提100%减值准备，其他长期股权投资不计提减值准备。公司2005 年共计提1,050 万元长期投资减值准备。

    2005 年共计提减值准备2,486 万元，其他六项资产不计提减值准备。

    该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

    十、 审议通过了公司将账龄在3 年以上的且无法收回的应收款项2,742.93 万元予以核销的议案。

    为全面提高公司资产的质量状况，真实反映资产的实际价值，经公司核实，确认部分应收款项账龄已达三年以上，虽经公司投入大量的人力、物力进行清欠，但难以收回。鉴于上述原因，公司准备对126 户账龄已达三年以上,经确认难以收回的应收款项2,742.93 万元进行核销。

    经董事会研究，同意将2005 年度本公司账龄在3 年以上的且无法收回的应收款项2,742.93 万元予以核销。

    经独立董事核查，上述情况属实，同意将难以收回的应收款项2,742.93 万元进行核销，以便真实的反映公司财务状况。同时，独立董事将督促公司积极催讨上述应收款项，减少公司损失。

    该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

    十一、 审议通过了公司2005 年年度报告及年度报告摘要。

    该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

    该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

    十二、 审议通过了对天津冀东水泥有限公司单方增资2500 万元的议案。

    天津冀东水泥有限公司为本公司控股子公司，注册资本3000 万元，本公司出资2250 万元，占注册资本的75%，中国第二十二冶金建设公司出资750 万元，占注册资本的25%。

    经股东双方友好协商，拟由本公司单方向该公司增资2500 万元。增资后，天津冀东水泥有限公司注册资本5500 万元，本公司出资4750 万元，占注册资本的86.36%，中国第二十二冶金建设公司保持出资750 万元不变，占注册资本的13.64%。

    经董事会研究，同意对天津冀东水泥有限公司单方增资2500 万元。

    该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

    十三、 审议通过了与控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司及其子公司发生的日常经营性关联交易的议案本公司预测2006年发生的占公司净资产0.5%以上的日常经营性关联交易如下：

    单位：万元

    序号                         单位名称         交易内容    交易金额
    1      河北省冀东水泥集团有限责任公司         销售水泥   40,000.00
           河北省冀东水泥集团有限责任公司       土地租赁费      268.00
    2        唐山盾石机械制造有限责任公司   购买设备或备件   10,000.00
    3            唐山冀昌塑料制品有限公司       包装材料款   10,000.00
    4        唐山盾石建筑工程有限责任公司           工程款    1,300.00
                                     合计                    61,568.00

    由于正常生产经营而持续发生的采购、销售、劳务等行为，若本年度累计金额不超过上述预测金额，公司董事会不再逐项审批，在定期报告中披露。

    独立董事认为：公司关联交易的决策程序和披露程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定要求，预计2006 年发生的日常经营性的关联交易是生产经营所必须的,关联交易定价按协议价格和市场价格进行，体现了公平的原则，未损害中小股东的利益。

    上述方案尚需经股东大会审议通过。

    该项决议关联董事张增光、于九洲、于宝池、王晓华、秦国勖、刘臣回避表决。

    该项决议三票同意，零票反对，零票弃权。

    十四、 审议通过了董事会换届选举的议案

    根据《中华人民共和国公司法》第四十六条，《公司章程》第一百零七条的有关规定，本届董事会任期已满三年，需进行换届选举。经公司控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司提名，确定第五届董事会非独立董事候选人为：张增光、于九洲、王晓华、于宝池、刘臣、秦国勖。(简历见附件)经第四届董事会提名，确定第五届董事会独立董事候选人为张福墀、王富强、马振华。独立董事候选人尚需报深圳证券交易所审核。(独立董事候选人简历、独立董事声明、提名人声明见附件)该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

    第四届董事会独立董事张福墀、王富强、马振华认为董事候选人的提名符合有关法律的规定，其构成具有科学性，同意该候选人提名。

    该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

    十五、 审议通过了确定公司第五届董事会独立董事津贴标准的议案。

    经董事会研究，确定给予第五届董事会独立董事每人每年3 万元(含税)津贴，独立董事参加董事会、股东大会或根据公司章程行使其他职权时发生的必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司另行支付。

    该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

    该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

    十六、 审议通过了修改公司章程的议案。( 详见巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn)

    该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

    该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

    十七、 审议通过了修改董事会议事规则的议案。(详见巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn)

    该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

    该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

    十八、 审议通过了修改股东大会议事规则的议案。(详见巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn)

    该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

    该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

    十九、 审议通过了召开2005 年年度股东大会事宜。

    公司拟定于2006 年5 月12 日在唐山冀东水泥股份有限公司会议室召开2005年年度股东大会。(详见《唐山冀东水泥股份有限公司关于召开2005 年年度股东大会的通知》)

    该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

    

唐山冀东水泥股份有限公司

    董 事 会

    2006年4月8日

    附件一：

    第五届董事会董事候选人简历

    一、控股股东提名董事候选人简历

    1、张增光先生：毕业于燕山大学，工程管理硕士，高级工程师。1981 年加入河北省冀东水泥厂，1997 年7 月至2005 年4 月任本公司总经理。2005 年5月至今任本公司董事长。

    张增光先生由于担任控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司董事长，与本公司存在关联关系。现持有本公司股份27,682 股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    2、于九洲先生：毕业于美国伊利诺依大学，工商管理硕士。1982 年加入河北省冀东水泥厂，2000 年11 月至2001 年11 月，在美国伊利诺依大学学习，2002年3 月至2005 年4 月任河北省冀东水泥集团有限责任公司副总经理、渤海水泥控股集团公司规划发展部部长。2005 年5 月至今任本公司总经理、副董事长。

    于九洲先生由于担任控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司董事，与本公司存在关联关系。未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    3、于宝池先生：毕业于中南矿冶学院，工程管理硕士，教授级高级工程师。

    1986 年加入河北省冀东水泥厂，1997 年1 月至2005 年5 月任本公司副总经理。

    2005 年6 月至今任本公司副董事长、副总经理。

    于宝池先生由于担任控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司董事，与本公司存在关联关系。现持有本公司股份28,473 股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    4、王晓华先生：毕业于中共中央党校，大学文化，高级政工师。1987 年加入河北省冀东水泥厂，2000 年1 月至2001 年11 月任河北省冀东水泥集团有限责任公司副总经理。2001 年12 月至2005 年3 月任河北省冀东水泥集团有限责任公司董事长。2005 年4 月至今任河北省冀东水泥集团有限责任公司副董事长、总经理，本公司董事。

    王晓华先生由于担任控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司副董事长、总经理，与本公司存在关联关系。现持有本公司股份28,473 股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    5、刘臣先生：毕业于河北理工大学，工程管理硕士，教授级高级工程师。

    1987 年加入河北省冀东水泥厂，2000 年至2002 年1 月任本公司直属制造分厂厂长，2002 年2 月至2005 年5 月任本公司副总经理，2005 年6 月至今任本公司董事、副总经理。

    刘臣先生由于担任控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司董事，与本公司存在关联关系。未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    6、秦国勖先生：毕业于河北工业大学，大本学历，经济师。1984 年8 月加入河北省冀东水泥厂，2000 年7 月至2002 年3 月任河北省冀东水泥集团有限责任公司监审部副部长兼总经办副主任。2002 年3 月至2004 年12 月任本公司审计部部长兼总经办第二主任。2004 年12 月至2005 年5 月任冀东水泥滦县有限责任公司总经理。2005 年6 月至今任本公司董事。

    秦国勖先生由于担任控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司董事、纪委书记，与本公司存在关联关系。未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    二、第四届董事会提名第五届董事会独立董事候选人简历

    1、张福墀先生：毕业于清华大学，教授。1970 年3 月至1978 年4 月在清华大学任教，1978 年5 月至2004 年12 月在河北理工学院任教，2005 年1 月至今在唐山恒通集团公司任职。于2001 年年度股东大会当选公司独立董事，2003年再次当选为公司第四届董事会独立董事至今。

    张福墀先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    2、王富强先生：毕业于安徽财贸学院，现任河北理工学院经济管理系副教授。1988 年7 月至今在河北理工学院任教。于2001 年年度股东大会当选为公司独立董事，2003 年再次当选为公司第四届董事会独立董事至今。

    王富强先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    3、马振华先生：毕业于中国政法大学经济法专业，现任河北理工大学经济系副教授。2001 年至今为中宜律师事务所兼职律师，2003 年当选为公司第四届董事会独立董事至今。

    马振华先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    

唐山冀东水泥股份有限公司

    董 事 会

    2006 年4 月8 日

    附件二：

    唐山冀东水泥股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人唐山冀东水泥股份有限公司董事会现就提名张福墀先生、王富强先生、马振华先生为唐山冀东水泥股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与唐山冀东水泥股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任唐山冀东水泥股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合唐山冀东水泥股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在唐山冀东水泥股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括唐山冀东水泥股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：唐山冀东水泥股份有限公司董事会

    (盖章)

    2006 年4 月8 日于唐山

    唐山冀东水泥股份有限公司独立董事候选人声明声明人：张福墀，作为唐山冀东水泥股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与唐山冀东水泥股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括唐山冀东水泥股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可以依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张福墀

    2006 年4 月8 日于唐山

    唐山冀东水泥股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人：王富强，作为唐山冀东水泥股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与唐山冀东水泥股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括唐山冀东水泥股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可以依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王富强

    2006 年4 月8 日于唐山

    唐山冀东水泥股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人：马振华，作为唐山冀东水泥股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与唐山冀东水泥股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括唐山冀东水泥股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可以依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：马振华

    2006 年4 月8 日于唐山