唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2001年3月16 日在 公司办公楼召开了三届七次会议。会议应到董事十四名，实到董事十二 名，符 合公司章程和《中华人民共和国公司法》规定的法定人数。监事及其他有关人员列 席会议。会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过《2000年度总经理工作报告》,并对计提2000 年度四项资产减值 准备金额进行了确认：

    根据财政部有关规定及公司资产减值准备内部控制制度，审议确认2000年度补 提四项资产减值准备金额为12,000,046.90元。

    二、审议通过对公司2000年底“住房周转金”余额进行调整的预案：

    根据财政部《企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定》的规定：取消“ 住房周转金”科目，并在2001年对该科目余额作相应调整。截至2000年12月31日， 本公司住房周转金科目余额为人民币10,135,650.96元， 由于本公司员工住房产权 归属于河北省冀东水泥集团有限责任公司，房屋维修和公共设施的维护费用由集团 公司承担，决定拟将该部分住房周转金于2001年转入集团公司。

    三、审议通过公司2000年度财务决算预案；

    四、审议通过公司2000年度利润分配预案及2001年利润分配政策：

    公司2000年度实现净利润93,150,492.97元，每股税后利润0.1056元，提取 10 ％法定公积金9,315,049.30元，提取5％法定公益金4,657,524.65元， 当年可供股 东分配利润79,177,919.02元，加上1999年度结转未分配利润46,870,389.50元，累 计可供股东分配利润126,048,308.52元。以2000年末总股本881,785,550股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利1.4元(含税)，共计123,449,977.00元，剩余2,598, 331.52元结转下一年度分配。

    根据公司章程规定，公司2001年度实施一次利润分配，2001年实现净利润提取 10％法定公积金和5％法定公益金后为可分配利润， 2000年未分配利润滚存至2001 年，与2001年可分配股利一并分配，分配比例为50％以上，主要采用派发现金的形 式。上述分配政策为预计方案，公司保留根据实际情况进行调整的权利。

    五、审议通过关于变更配股募集资金投向预案：

    公司配股方案于2000年8月实施，本次实际配售67,383,938股， 实际募集资金 总额为人民币26954万元，扣除本次发行费用人民币547万元，募集资金净额为人民 币26407万元。

    募集资金到位后，公司积极推进配股募集资金投资项目的实施工作。其中熟料 冷却机系统技术改造项目实际总投资2410万元，已于2000年12月份完工；生料入库 及预热器喂料系统技术改造项目实际总投资600万元，已于2000年12月份完工； 年 产15万吨干粉建材项目，由本公司与红旗联营厂合资建设,总投资为5980万元， 于 2000年11月27日注册成立唐山盾石干粉建材有限责任公司，本公司已投入注册资本 980万元，占注册资本的98％；塑钢门窗型材生产线项目目前正在搞市场调研， 深 入进行可行性分析论证，截止2000年底尚未投入。

    到2000年底，配股募集资金已投入3990万元，干粉建材项目根据工程进度还需 投入4880万元，塑钢型材项目需投入5400万元，剩余12137 万元拟变更募集资金投 向。

    公司董事会经过慎重研究，原定扩建制造分厂第一、第二水泥粉磨车间项目， 不再建设。将两个粉磨车间项目资金9600 万元及配股募集资金超出计划部分 2537 万元用于购买吉林松江水泥厂部分资产和购买河北省冀东水泥集团有限责任公司持 有的三河冀东水泥有限责任公司的股权及本公司第一条生产线水泥磨技改工程。按 此方案调整变更配股募集资金投向比新建两个粉磨车间，即可省掉建设期，当年受 益，又可优化市场布局，加大本公司产品在北京和东北市场的占有率，实现销地产。

    变更后拟投入三个项目基本情况：

    1、对冀东水泥吉林有限责任公司追加投资8008.5万元，增加注册资本， 用于 买断现租赁的吉林松江水泥厂部分资产,并对现有设备实施技术改造， 形成年产水 泥熟料60万吨，水泥120万吨的生产能力，预计年可实现利润2000万元。

    对冀东水泥吉林有限公司追加投入后，该公司总投资约为23500万元， 注册资 本拟调整为9430万元，本公司出资8958.5万元，占注册资本的95％，红旗联营厂出 资471.5万元，占注册资本的5％。总投资与注册资本差额部分由该公司贷款解决。 现租赁的吉林松江水泥厂部分资产截止2000年底帐面价值为15279万元， 土地使用 权3000万元，合计18279万元。经吉林市人民政府国有资产管理局、 吉林松江水泥 厂、冀东水泥吉林公司三方协商，买断价格约为18500万元， 具体价格参照资产评 估结果双方协商确定。买断后投入技术改造项目3000万元，补充流动资金2000万元。

    吉林松江水泥厂与本公司无任何关联关系，该交易为非关联交易。

    2、投资2619万元，其中1119 万元用于买断河北省冀东水泥集团有限责任公司 持有的三河冀东水泥有限责任公司83.8％股权, 1500万元用于增加注册资本投入技 术改造工程。

    三河冀东水泥有限责任公司目前具有年粉磨能力20万吨，1998年4 月初动工兴 建，1999年4月投入生产。总投资2819万元，注册资本1335万元， 河北省冀东水泥 集团有限责任公司出资1119万元，占注册资本的83.8％，红旗联营厂出资216万元， 占注册资本的16.2％。2000年12月8日，三河冀东水泥有限责任公司出资1800万元， 购买了相邻的原三河燕美特种建材有限公司全部资产。对新购资产进行技术改造后， 三河冀东水泥有限责任公司可形成年产40万吨水泥的粉磨能力，预计年可实现利润 总额500万元。

    买断股权并增资三河冀东水泥有限公司，预计总投资5420万元，注册资本达到 2835万元，调整出资比例，本公司出资2619万元，占注册资本的92.4％，红旗联营 厂出资216万元，占注册资本的7.6％，总投资与注册资本差额部分由该公司负债解 决。

    该项交易具体价格经会计师对三河冀东水泥有限公司进行审计后由本公司与河 北省冀东水泥集团有限责任公司协商确定。

    由于该项交易为关联交易，在关联企业任职的董事已回避表决。此项交易需经 股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投 票权。

    3、投入本公司第一条生产线水泥磨系统技改工程。该项目总投资1500万元,对 第一条生产线水泥磨实施高效组合选粉机加辊压机改造。此项技改完成后, 单台磨 机产量将由120吨/小时提高到180吨/小时,选粉机的选粉能力由现在的40 ％提高到 80％以上,并能降低电耗，而且能够改善水泥性能,更好的适应水泥新标准。预计年 可增加水泥粉磨能力40万吨到60万吨，年可增加效益500万元以上。

    综上所述，募集资金共计26407万元，投入承诺项目14270万元，调整项目资金 12127.5万元,剩余9.5万元补充公司流动资金。

    该项预案待对相关资产进行评估或审计后提请股东大会审议，通过后实施。

    六、审议通过聘请会计师事务所预案：

    本年度内公司继续聘请信永会计师事务所作为公司审计机构。

    七、审议通过公司2000年年度报告及年度报告摘要；

    八、审议通过召开2000年度股东大会事宜：

    定于2001年4月20日在唐山冀东水泥股份有限公司会议室召开2000 年度股东大 会。

    

唐山冀东水泥股份有限公司

    董 事 会

    2001年3月21日