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唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2005年4月27日，以专人送达的方式向全体董事和监事发出了关于召开公司第四届董事会第二十一次会议的通知。会议于2005年5月8日在公司办公楼九楼会议室召开。会议应到董事九名，实到董事九名，三名监事和其他相关人员列席会议。会议由董事长张增光同志主持，对通知所列议案逐项进行审议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了对董事会成员进行调整的议案。
由于工作变动和年龄原因，经本人提出申请，杜金弘同志、玄志春同志、朱志荣同志、杨洪君同志不再担任公司董事职务。
董事会提名于九洲同志、于宝池同志、刘臣同志、秦国勖同志为董事候选人，提请股东大会选举。
该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。
独立董事认为：董事会成员调整后，平均年龄大幅降低，专业结构更加合理，同意对董事会成员进行调整。
董事候选人简历见附件。
二、审议通过了解聘、聘任公司经理人员的议案。
根据相关规定，张增光同志不宜再担任公司总经理职务，经董事会讨论，聘任于九洲同志为公司总经理。
由于工作变动，解聘侯茂林同志、李齐炯同志、高建明同志副总经理职务。
经总经理提名，聘任龚天林同志为公司副总经理。
该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。
独立董事认为：对经理层进行调整后，人员更加精简，平均年龄降低，专业结构合理，同意对经理层进行调整。
龚天林同志简历见附件。
三、审议通过了修改公司章程的议案。（详细内容见附件）
该项议案尚需经公司股东大会审议通过。
该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。
四、审议通过了召开2005年第一次临时股东大会事宜。
公司拟定于2005年6月10日在唐山冀东水泥股份有限公司会议室召开2005年第一次临时股东大会。（详见《唐山冀东水泥股份有限公司关于召开2005年第一次临时股东大会的通知》）
该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。
唐山冀东水泥股份有限公司
董 事 会
2005年5月8日
唐山冀东水泥股份有限公司相关人员简历
1、于九洲先生：男，1958年1月出生。毕业于美国依利诺依大学，1982年2月加入河北省冀东水泥厂，1988年11月至1990年9月在伊拉克卡尔巴拉水泥厂任总经理助理，1990年9月至1999年9月任河北省冀东水泥集团有限责任公司设备处处长、副总工程师，1999年9月至2000年11月在河北师范大学学习，2000年11月至2001年11月在美国依利诺依大学学习，2001年11月至2002年3月任河北省冀东水泥集团有限责任公司副总工程师，2002年3月至2004年8月任河北省冀东水泥集团有限责任公司及渤海水泥控股集团有限责任公司规划部部长、副总经理，2004年8月至今任河北省冀东水泥集团有限责任公司副总经理。本次董事会提名为公司董事候选人并聘任为公司总经理。
2、于宝池先生：男，1960年11月出生。毕业于中南矿冶学院，1986年8月加入河北省冀东水泥厂，1997年被聘为公司副总经理。1998年5月当选为公司董事、副总经理，2000年再次当选为公司第三届董事会董事、副总经理，经2001年年度股东大会批准辞去董事职务。2003年经公司四届一次董事会批准，继续被聘为公司副总经理。本次董事会提名为公司董事候选人。
3、刘 臣先生：男，1963年7月出生。毕业于河北理工学院，1987年加入河北省冀东水泥厂，2002年被聘为公司副总经理。2003年经公司四届一次董事会批准，继续被聘为公司副总经理。本次董事会提名为董事候选人。
4、秦国勖先生：男，1963年12月出生。毕业于河北工学院，1984年8月加入河北省冀东水泥厂，2000年12月作为职工代表出任公司监事，2003年再次当选为公司第四届监事会监事。本次董事会提名为公司董事候选人。
5、龚天林先生：男，1954年出生。毕业于同济大学，1982年加入河北省冀东水泥厂，历任工艺科副科长、工艺技术处副处长、能源技术处副处长、工艺技术处处长、副总工程师。期间，1992年10月至1994年2月国家公派赴日本东京工业大学学习。1998年1月至2002年2月在渤海水泥控股集团有限责任公司任规划发展部部长，2002年3月至2005年4月，在河北太行水泥股份有限公司任副总经理。本次董事会聘任为本公司副总经理。
唐山冀东水泥股份有限公司章程修正案
根据中国证监会证监公司字[2005]15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及中国证监会河北监管局冀证监发[2005]46号《关于转发〈关于督促上市公司修改公司章程的通知〉的通知》要求，为保证《公司章程》与相关规定的一致性，拟对《公司章程》进行补充和修改，具体修订内容如下：
一、对原公司章程第四十条进行修改：
原文：
第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
修改为：
第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
二、对原公司章程第八十四条进行修改：
原文：
第八十四条 下列事项需经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司拟在股东大会上审议上述事项时，在发布股东大会通知后，还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
修改为：
第八十四条 下列事项需经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
三、在原章程八十四条后增加二条，以后各条款序号依次顺延。
第八十五条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的股票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
四、对原公司章程第一百四十三条进行修改：
原文：
第一百四十三条 公司设立独立董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
修改为：
第一百四十三条 公司设立独立董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
五、在原章程一百四十六条后增加一条，以后各条款序号依次顺延。
第一百四十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
六、对原公司章程第一百四十五条进行修改：
原文：
第一百四十五条 独立董事的提名、选举和更换
七、独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责情形，由此造成公司独立董事达不到本章程第九十三条规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程第一百二十三条规定的人数，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。
修改为：
第一百四十五条 独立董事的提名、选举和更换
7、独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
八、对原公司章程第一百四十七条进行修改：
原文：
第一百四十七条 为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下必要条件：
1、公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
修改为：
第一百四十七条 为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下必要条件：
1、公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考查。
凡经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
九、对原公司章程第八十六条进行修改：
原文：
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
股东大会就审议董事、监事选举提案进行表决时，应当实行累计投票制。本章程所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
修改为：
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
股东大会就审议董事、监事选举提案进行表决时，应当实行累积投票制。本章程所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制实施细则如下：
1、累积投票制的票数计算法
(1)每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会拟选举的董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
(2)股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积表决票数。
2、为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下：
(1)选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其持有的股份总数乘以该次股东大会拟选独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向本次股东大会的独立董事候选人；
(2)选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会拟选出的非独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
(3)选举监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会拟选的监事人数的乘积数，该票数只能投向监事候选人。
3、投票方式
(1)所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事
人数不能超过应选董事或监事人数。
(2)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
(3)股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有选票也将视为弃权。
(4)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。
4、董事的当选原则
(1)股东大会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位董事的得票数必须超过出席股东大会所持有效表决股份数的二分之一。
(2)若当选人数少于应选董事人数，但已当选董事人数达到《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则缺额在下次股东大会上选举填补。
(3)若当选人数少于应选董事人数，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
(4)若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份数二分之一选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
5、股东大会选举的监事的当选原则参照董事的当选原则执行。
