本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》（以下简称“上市规则”）的相关规定，结合公司实际情况，对本公司2005 年度的日常经营性关联交易进行了预计。

    公司预计2005 年度日常经营性关联交易如下:

    单位：万元

关联交易类别                关联人              预计总    占同类交  去年的
                                                 金额     易的比例  总金额
购买设备         唐山盾石机械制造有限责任公司   5,000.00      2%     1,419
接受工程劳务   河北省冀东水泥集团盾石实业公司   2,500.00     14%     2,250
接受装船劳务         唐山冀新水泥中转有限公司   2,000.00     80%       582
购买包装材料         唐山冀昌塑料制品有限公司   6,000.00     80%     5,680
合计                                           15,500.00             9,931

    二、关联方介绍和关联关系

    1、唐山盾石机械制造有限责任公司：

    （1）基本情况：法定代表：为李怀江。注册资本：6600 万元，经营范围：水泥机械设备及配件、普通机械设备及配件的制造、销售；成套设备的安装（以上经营范围国家法律法规有专项规定、未获批准、不得经营）。住所：唐山市路北区大庆道1 号。

    （2）与公司的关联关系：为公司的控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司的控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。

    （3）履约能力分析：该交易为公司及其子公司向关联方购买设备，关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营水泥机械的生产和制造，以往交易能够按合同约定交付设备，具有履约能力。

    2、河北省冀东水泥集团盾石实业公司：

    （1）基本情况：法定代表人：赵佩才，注册资本641.3 万元，经营范围：住宿、饮食供应、普货运输、服装、帆布制品、橡胶制品制造；建筑材料。住所：唐山市丰润区林荫路。

    （2）与公司的关联关系：为公司的控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司的全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。

    （3）履约能力分析：该交易为关联方向公司及其子公司提供工程施工等劳务，关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体，具有提供工程施工劳务服务的资质和能力，以往交易能够按合同约定施工，具有履约能力。

    3、唐山冀新水泥中转有限公司：

    （1）基本情况：法定代表人：侯茂林，注册资本：美元600 万元，经营范围：水泥、熟料储存及装卸业务。住所：河北省唐山海港开发区京唐港1 号码头。

    （2）与公司的关联关系：为公司的控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司的控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。

    （3）履约能力分析：该交易为关联方向公司及其子公司的水泥出口及外运提供装船劳务，关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体，具有提供装船劳务服务的资质和能力，以往交易能够按合同约定装船发运，具有履约能力。

    4、唐山冀昌塑料制品有限公司：

    （1）基本情况：法定代表人：侯茂林，注册资本：人民币1743 万元，经营范围是：生产水泥编织袋，塑料门窗及其他塑料制品，销售本公司产品，本公司贷物运输。住所：河北省唐山市唐马路。

    （2）与公司的关联关系：为公司的控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司的控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。

    （3）履约能力分析：该交易为关联方向公司及其子公司提供水泥包装用编织袋，关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体，以往交易能够按合同约定提供水泥编织袋，具有履约能力。

    三、定价政策和定价依据

    本公司向关联公司的采购和销售的定价政策以市场价格为基础，采用招投标定价或协议定价。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、购买设备：公司控股子公司内蒙古冀东水泥有限责任公司2005年将进入设备采购和安装阶段，将大量采购水泥机械设备。公司的设备采购主要以招投标的方式向市场公开采购。关联方做为国内大型水泥机械生产厂，以中标价持续向公司提供水泥机械设备。由于关联方公平参与投标，交易公允，未损害公司的利益。国内水泥机械设备生产厂家较多，公司未对关联人形成依赖。

    2、工程劳务：公司本部及控股子公司的各项工程主要以招投标方式选择施工方，关联方公平参与投标，中标后为本公司提供工程劳务。由于关联方公平参与投标，交易公允，未损害公司的利益。国内工程队伍非常多，公司未对关联人形成依赖。

    3、接受装船劳务：公司水泥出口主要通过关联方码头装船发运，交易价格通过参照市场价格公平定价。关联方水泥装运码头建成前，公司曾在秦皇岛港、天津港发运水泥，由于京唐港距公司较近，运输费用低，因此近年主要依靠关联方码头发运水泥。

    4、采购包装材料：公司及控股子公司主要自关联方采购水泥包装袋，关联方为公司主要的水泥包装袋供应商，交易价格为参照市场价格协议定价。目前国内水泥包装袋生产厂家较多，公司拟采用招投标的方式通过市场采购水泥包装袋，以减少对关联方的依赖程度。

    五、审议程序

    1.公司董事会四届十八次会议审议通过了与控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司及其子公司发生的日常经营性关联交易的议案，该项决议关联董事杜金弘、王晓华、玄志春、张增光回避表决，其余五名董事五票同意，零票反对，零票弃权。

    2、由于上述各类日常关联交易金额合计均未达到本公司净资产的5%，因此不需股东大会审批。

    3、独立董事意见：公司关联交易的决策程序和披露程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定要求，预计2005年发生的日常经营性的关联交易是生产经营所必须的,关联交易定价按协议价格和市场价格进行，体现了公平的原则，未损害中小股东的利益。

    六、关联交易协议签署情况具体关联交易协议在实际采购或服务发生时具体签署。

    七、备查文件目录

    1、公司董事会四届十八次会议决议。

    2、独立董事意见。

    

唐山冀东水泥股份有限公司董事会

    2005 年3 月11 日