本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的规定以及《公司章程》第二十四条规定，对公司章程相关条款进行修改。

    一、在公司章程八十三条后增加一条，以后各条款序号依次顺延。

    第八十四条 下列事项需经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司拟在股东大会上审议上述事项时，在发布股东大会通知后，还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    二、对原公司章程第八十五条进行修改：

    原文：

    第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    修改为：

    第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    股东大会就审议董事、监事选举提案进行表决时，应当实行累计投票制。本章程所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    三、对原章程第一百二十三条进行修改

    原文：

    第一百二十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的的知识、技能和素质。2002年6月30日前，董事会成员中有2名独立董事；在2003年6月30日前，董事会成员中至少包括3名独立董事。

    修改为：

    第一百二十四条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的的知识、技能和素质。董事会成员中至少包括3名独立董事。

    四、对原章程第一百四十五条第2款进行修改

    原文：

    第一百四十五条 独立董事的职责：

    2、公司赋予独立董事以下特别职权：

    （1）重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    修改为：

    第一百四十五条 独立董事的职责：

    2、公司赋予独立董事以下特别职权：

    （1）重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    五、对原章程第一百四十八条进行修改

    原文：

    第一百四十八条 董事会秘书的任职资格：

    （一）董事会秘书应当由具有大专以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。

    （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

    本章程第一百零三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    修改为：

    第一百四十九条 董事会秘书的任职资格：

    董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

    有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    本公司现任监事；

    六、对原章程第一百四十九条进行修改

    原文：

    第一百四十九条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    （四）使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所有关规定；

    （五）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和深圳证券交易所。

    （六）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    （七）为上市公司重大决策提供咨询和建议。

    （八）处理上市公司与证券管理部门、深圳证券交易所以及投资人之间的有关事宜。

    修改为：

    第一百五十条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司和相关当事人与深交所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证本所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深交所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向监管机构报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深交所上市规则、监管机构其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、监管机构其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券监管机构报告；

    （十）证券监管机构要求履行的其他职责。

    七、在原章程第一百四十九条后增加一条，以后各条款序号依次顺延。

    第一百五十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券监管机构报告。

    八、在原章程第一百九十四条后增加一条，以后各条款序号依次顺延。

    第一百九十六条 监事会决议应当经过与会监事签字确认。

    该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

    

唐山冀东水泥股份有限公司

    董 事 会

    2005年3月11日