本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2005 年3 月1 日，以专人送达和电子邮件的方式向全体董事和监事发出了关于召开公司第四届董事会第十八次会议的通知。会议于2005 年3 月11 日在公司办公楼九楼会议室召开。会议应到董事九名，实到董事九名，三名监事和其他相关人员列席会议。会议由董事长杜金弘同志主持，对通知所列议案逐项进行审议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了公司2004 年度总经理工作报告。

    该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

    二、审议通过了公司2004 年度董事会工作报告。

    该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

    该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

    三、审议通过了公司2004 年度财务决算报告。

    该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

    该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

    四、审议通过了公司2004 年度利润分配预案。

    公司2004 年度实现净利润142,991,217.53 元，按2004 年底总股本962,770,614股计算，每股税后利润0.1485 元。提取10%法定公积金14,299,121.75 元，提取5%法定公益金7,149,560.88 元，扣除按规定不参与利润分配的补贴收入3,123,859.57 元,加上2004 年度结转未分配利润127,860,494.26 元，减去2004 年已分配的现金股利96,277,061.40 元后,累计可供股东分配利润150,002,108.19 元。

    公司拟以2004 年总股本962,770,614 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.00 元(含税)，共计96,277,061.40 元，剩余53,725,046.79 元结转下一年度分配。

    独立董事认为：公司重视对投资者的合理投资回报，本次利润分配占到公司可分配利润的64.18%。经核查，公司自上市以来，一直实施积极的利润分配政策，累计实施现金利润分配75,804.04 万元。独立董事同意2004 年度利润分配方案。

    该项议案尚需经公司股东大会审议通过后实施。

    该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

    五、审议通过了聘请会计师事务所议案。

    本年度内公司继续聘请信永中和会计师事务所作为公司审计机构。

    经公司与会计师事务所协商，确定2004 年度会计报表审计费用98 万元，另加代垫费用。公司2003 年度会计报表审计费用为78 万元，另加代垫费用。

    公司董事会认为会计师事务所收取的除会计报表审计费用以外的其他服务收费不会影响注册会计师审计的独立性。

    独立董事同意本年度公司继续聘任信永中和会计师事务所为公司审计机构，认为该机构能够独立对公司财务状况进行审计。

    该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

    该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

    六、审议通过了继续授权总经理在不增加公司2003 年贷款总额15.78 亿元的前提下，审批公司到期银行贷款还款、续贷、换据等手续的议案。

    鉴于2004 年公司董事会授权总经理在不增加公司2003 年贷款总额15.78 亿元的前提下，审批公司到期银行贷款还款、续贷、换据等手续该项授权运作效果良好，经董事会研究，2005 年在不增加公司本部2003 年贷款总额15.78 亿元的前提下，继续授权总经理对公司本部在工行唐山丰润区支行、中行唐山新城道支行、建行唐山丰润区支行、中行唐山分行、农行新城支行、交行新区支行、民生银行石家庄分行及其他银行到期贷款还款、续贷、换据等工作进行审批，授权期限为2004 年年度股东大会通过之日起一年。对于超出贷款总额15.78 亿元的新增贷款部分，必需全部提请董事会审议。

    该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

    该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

    七、审议通过了公司关于计提八项减值准备的议案。

    2004 年公司加大应收账款回收力度,2004 年末应收账款原值为35,478 万元，比上年同期46,031 万元,减少10,553 万元, 同时公司拟申请核销2,877 万元应收账款,根据公司规定的计提坏帐准备的制度，并对应收款项的回收可能性作出具体评估后,公司拟计提1,041 万元坏帐准备。

    2004 年我公司加大其他应收款的管理,2004 年末其他应收款原值为9,848万元,比上年同期11,533 万元减少了1,685 万元, 根据我公司规定的计提坏帐准备的制度，并对其他应收款的回收可能性作出具体评估后，公司拟计提18 万元坏帐准备。

    长期股权投资中投入冀东水泥哈尔滨有限责任公司1,530 万元,公司拟注销该公司并提减值准备168 万元。

    2004 年其他六项资产不计提减值准备。

    该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

    八、审议通过了公司将账龄在3 年以上的且无法收回的应收账款2,877.02万元予以核销的议案。

    为全面提高我公司资产的质量状况，真实反映资产的实际价值，降低公司的费用负担，充分发挥财务管理的作用，经公司核实，确认部分应收账款账龄已达三年以上，虽经公司投入大量的人力、物力进行清欠，但因各欠款户帐龄长，各公司经营状况较差，部分公司已倒闭，或者无资产，其他公司虽尚经营也已濒临倒闭，且资产不良已无力还款，部分公司虽已起诉并申请执行，但因无可执行资产，执行困难。鉴于上述原因，公司准备对16 户账龄已达三年以上,经确认难以收回的应收帐款28,770,208.61 元进行核销。

    经董事会研究，同意将2004 年度本公司账龄在3 年以上的且无法收回的应收账款2,877.02 万元予以核销。

    经独立董事核查，上述情况属实，同意将难以收回的应收帐款2,877.02 万元进行核销，以便真实的反映公司财务状况。同时，独立董事将督促公司积极催讨上述应收账款，减少公司损失。

    该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

    九、审议通过了公司2004 年年度报告及年度报告摘要。

    该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

    该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

    十、审议通过了为冀东水泥磐石有限责任公司流动资金贷款1000 万元提供担保的议案。

    冀东水泥磐石有限责任公司为本公司控股子公司，注册资本17900 万元，本公司出资17300 万元，占注册资本的96.65%。该公司拟在吉林市商业银行申请办理流动资金贷款1000 万元，并申请本公司为该笔贷款提供担保。

    经董事会审议，同意为该笔贷款提供担保。

    该项担保完成后，公司担保总额占2004 年底经审计净资产的43.10%，未超过前一年经审计净资产的50%，未违反中国证监会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。

    该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

    十一、审议通过了与控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司及其子公司发生的日常经营性关联交易的议案

    公司2002年6月29日召开的2002年度第一次临时股东大会审议通过了关于修改《河北省冀东水泥（集团）公司与唐山冀东水泥股份有限公司分立与服务协议》的议案，该项议案决定，由于正常生产经营而持续发生的采购、销售、劳务等行为，在对某一关联方年度累计金额在8000万元以内的，股份公司董事会和股东大会不再逐项审批，在定期报告中披露；年度累计金额在8000万元以上的，由公司年度股东大会批准确认，协议有效期为3年至2005年6月29日。

    鉴于该协议在本年度到期，本公司预测2005年发生的占公司净资产0.5%以上的日常经营性关联交易如下：

    序号                         单位名称       交易内容   交易金额(万元)
    1        唐山盾石机械制造有限责任公司       购买设备         5,000.00
    2      河北省冀东水泥集团盾石实业公司         工程款         2,500.00
    3            唐山冀新水泥中转有限公司   接受装船劳务         2,000.00
    4            唐山冀昌塑料制品有限公司     包装材料款         6,000.00
    -                                合计                       15,500.00

    经董事会审议，由于正常生产经营而持续发生的采购、销售、劳务等行为，若本年度累计金额不超过上述预测金额，公司董事会不再逐项审批，在定期报告中披露。

    独立董事认为：公司关联交易的决策程序和披露程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定要求，预计2005 年发生的日常经营性的关联交易是生产经营所必须的,关联交易定价按协议价格和市场价格进行，体现了公平的原则，未损害中小股东的利益。

    该项决议关联董事杜金弘、王晓华、玄志春、张增光回避表决，其余五名董事五票同意，零票反对，零票弃权。

    十二、审议通过了将公司抵债房产进行处置的议案。

    截至2004 年底，公司在清欠水泥款时，以清偿债务方式抵入八处房地产。

    鉴于这些抵债房地产对公司生产经营均无使用价值，经董事会审议，同意将抵入房地产通过拍卖、抵债等方式进行处置，以实现公司固定资产变现最大化。拟处置房地产明细如下：

 地址                           房产证号      建筑面积    截至2004年12月31
                                             （平方米）   日账面净值（万元）
北京市朝阳区团结湖东里12   京房权证朝股制03    143.95       133.748076
号C楼18A                   字第00094号
北京市朝阳区29号兴隆家园   京房权证朝股04字    174.37        97.154003
37号楼1门602室             第00154号
北京市丰台区大成路24号院   京房权证丰国字第    157.58        50.155894
1号楼4门601、602室         02696号
北京市昌平区北七家镇王府   京房权证昌股移字第  111.09        46.326574
公寓三区32-503             30488号
北京市海淀区万柳新纪元家   京房权证海其字第    389.48        319.916082
园3号楼1门1701             00807号
滦县新站西京山路南         滦股房权证新站字第 2380.93        514.449882
                           1010号
深圳世界贸易广场B座20F     深房地字第          356.79        336.645013
                           3000106140号
天津港保税区国贸路18号     方权证保税字第       17.49          9.994240
629室                      150000181号
合计                                                        1508.389764

    该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

    十三、审议通过了组建冀东水泥物流有限责任公司的议案。

    公司董事会于2005 年1 月27 日召开四届十七次会议，审议通过了公司以河北省冀东水泥集团汽车运输有限公司2004 年底帐面净资产4411 万元为交易价，购买该公司100%股权的议案。为便于该公司独立运作和管理，公司拟将该公司1%的股权以44.11 万元的价格转让给唐山市丰润区红旗水泥厂，并将其作为合作方共同出资注册冀东水泥物流有限责任公司（暂定名，以工商注册为准）， 合资公司注册资本仍保持3000 万元。

    唐山市丰润区红旗水泥厂与本公司无关联关系，相关协议尚未签署。

    公司购买河北省冀东水泥集团汽车运输有限公司100%股权的详细情况见2005 年2 月1 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《四届十七次董事会决议公告》和《关联交易公告》。

    该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

    十四、审议通过了注销冀东水泥哈尔滨有限责任公司的议案。

    公司三届二十八次董事会审议通过了与北京顺天通建筑工程有限公司共同出资组建冀东水泥哈尔滨有限责任公司，在哈尔滨市香坊区成高子镇建设年产水泥50 万吨的水泥粉磨站的决议。合资公司注册资本为3000 万元人民币，其中本公司出资1530 万元人民币，占注册资本的51%，北京顺天通建筑工程有限公司出资1470 万元人民币，占注册资本的49%。

    该公司注册成立后，项目人员积极办理项目立项手续，经过长时间努力，至今不能取得项目立项文件。经公司董事会研究，注销冀东水泥哈尔滨有限责任公司，该项目不再建设。

    该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

    十五、审议通过了提前终止冀东江机塑料制品有限责任公司经营的议案。

    公司董事会于2001 年6 月8 日召开了三届十二次会议，审议通过了与吉林江北机械厂共同投资组建冀东江机塑料制品有限责任公司的决议。公司注册资本1757.88 万元，其中，本公司出资1248 万元，占注册资本的71%，吉林江北机械厂投资509.88 万元，占股本29%。

    组建该公司目的是为保证公司东北市场的水泥用编织袋，降低成本，合作方是为了利用闲置资产安置下岗职工。目前吉林江北机械厂已改制成为吉林江北机械制造有限责任公司，原江北机械厂已破产，并对下岗职工进行了一次性工龄买断。由于电费调价，合资公司电费成本大幅增加，利润空间已非常小，且东北市场水泥包装袋供应量充足，价格适中。经双方协商，并经董事会审议，提前终止合资公司经营，进入清算程序。

    该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

    十六、审议通过了修改公司章程的议案。

    该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

    该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

    十七、审议通过了召开2004 年年度股东大会事宜。

    公司拟定于2005 年4 月15 日在唐山冀东水泥股份有限公司会议室召开2004年年度股东大会。（详见《唐山冀东水泥股份有限公司关于召开2004 年年度股东大会的通知》）

    该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

    

唐山冀东水泥股份有限公司

    董事会

    2005 年3 月11 日