本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称"股份公司"）董事会于2005年元月27日召开了四届十七次会议，审议通过了购买河北省冀东水泥集团有限责任公司（简称"集团公司"）所拥有的河北省冀东水泥集团汽车运输有限公司（简称"汽运公司"）100%股权的决议。

    集团公司与股份公司于2005年元月二十八日签订了《股权转让协议》。截止到2004年底，汽运公司总资产6068万元，净资产4411万元，2004年度主营业务收入6307万元，净利润245万元。股份公司以汽运公司2004年底帐面净资产4411万元的价格，购买汽运公司100%股权。

    由于汽运公司是股份公司控股股东集团公司的全资子公司，本次交易构成了关联交易。

    二、关联方介绍

    集团公司为股份公司的控股股东，占本公司总股本的62.94%。法定代表人为王晓华。1996年9月16日注册成立，是国有独资的有限责任公司，注册资本为111,118万元。经营范围是：通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；水泥、水泥制品、水泥机械、塑料制品、橡胶制品、针织品生产、销售；水泥及水泥熟料出口；生产和技术改造所需样机、机电仪设备及零配件和原辅材料进口（国家规定指定公司经营进口商品除外）；公路货运；石灰石开采；国内商业（国家专营专控商品除外）；技术咨询服务。

    三、关联交易标的基本情况

    汽运公司是集团公司的全资子公司，注册资本3000万元，经营汽车修理、工程机械修理；汽车配件批发、零售；公路运输；水泥、熟料装卸；建筑材料批发、零售。现年运输能力350万吨，其中发运散装水泥能力200万吨，发运散货能力150万吨。多年来一直负责本公司原材料和水泥熟料及水泥产品的运输，为了强化公司物流一体化管理，减少公司关联交易，经股份公司董事会研究决定：同意购买集团公司所拥有的汽运公司100%股权。

    四、关联交易合同的主要内容

    1、股份公司同意受让集团公司在汽运公司拥有的百分之百的股权，并已获得了集团公司董事会同意。

    2、股权转让价款

    股份公司以汽运公司2004年底帐面净资产4411万元为交易价，购买汽运公司100%股权。

    3、双方保证

    集团公司保证转让给乙方的股权为其合法拥有，并有完全、有效的处分权。所转让的股权没有设置任何抵押权或其他担保权，并免遭任何第三人的追索。否则，承担由此而引起的所有经济和法律责任。

    股份公司保证依照本协议规定的价款，在本协议生效之日起15日之内向集团公司支价款，并承认原汽运公司的协议和章程，保证按原协议和章程的规定承担集团公司在汽运公司应享有的权利、义务和责任。

    3、 债权债务的分担

    自协议签字之日起，股份公司即享有汽运公司股东权利并承担相应义务。集团公司不再享有汽运公司任何权利，也不享有汽运公司的任何收益，同时也不再负担汽运公司的任何责任。

    4、 费用的负担

    双方同意共同负担本转让协议实施所发生的有关费用，比例为各自承担50%。

    5、 协议生效的条件

    转让协议由双方法定代表人签字之日起生效。双方应于15日内向原登记管理机构办理变更登记手续。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    由于汽运公司负责股份公司及子公司原材料及水泥熟料的运输工作，每年发生大量的关联交易，本次交易的目的是为了强化股份公司的物流一体化管理，减少股份公司大量的关联交易，有利于股份公司的规范运作和长远发展。

    六、独立董事的意见

    独立董事认为：股份公司以汽运公司2004年底帐面净资产4411万元的价格，购买汽运公司100%股权，价格是公允的，不会影响全体股东特别是中小股东的利益；购买汽运公司100%股权后，将大大强化股份公司的物流一体化管理，并可减少股份公司大量的关联交易，有利于股份公司的规范运作和长远发展。

    公司共有九名董事，全部董事出席会议，兼任集团公司董事的王晓华同志、张增光同志、玄志春同志及兼任集团公司总经理的杜金弘同志回避表决，其余董事一致同意该项议案。独立董事认为该项交易关联方董事回避表决，表决程序合法，体现了公平、公正的原则。

    七、当年年初至披露日与汽运公司累计已发生的运输业务关联交易总金额

    2005年1月，股份公司与汽运公司累计已发生的运输业务关联交易总金额为150万元

    八、备查文件目录

    1、 董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、 经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、集团公司与股份公司签署的《股权转让协议》；

    4、汽运公司2004年度财务报表。