致:唐山冀东水泥股份有限公司

    北京市泰德律师事务所(以下简称本所)持有中国司法部及中国证券监督管理委 员会联合颁发的第99012号《律师事务所从事证券法律业务资格证书》,依法具有出 具法律意见书的资格。

    本所应贵公司的要求,根据《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国公 司法章程》、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称“有关法律”)及《唐山冀 东水泥股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,就贵公司2000 年第二 次临时股东大会(以下简称“本次会议”)的召开出具本法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求, 按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出席了本次会议,并对贵公司提供的文件和 有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

    一、关于本次会议的召集和召开程序

    根据2000年11月21日《中国证券报》、《证券时报》刊载的《唐山冀东水泥股 份有限公司关于召开2000年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”), 贵公司董事会已做出决议并向贵公司全体股东发出于2000年12月22日召开本次会议 的通知公告。

    经核查,贵公司发出会议通知的时间、 方式及通知的内容均符合有关法律和公 司章程的相关规定,本次会议的地点和内容均与会议通知中所告知的地点、 内容一 致,本次会议由贵公司现任董事长杜金弘先生指定副董事长张增光先生主持。

    综上,本次会议的召开和召集,符合有关法律及公司章程的有关规定。

    二、关于出席会议人员资格的合法有效性

    贵公司共有13名股东出席了本次会议。

    经核实, 上述出席会议的股东及股东代理人均具有符合有关法律和公司章程的 资格,有权出席会议并在会议上表决,出席本次会议人员资格合法有效。

    三、关于新提案的提出

    本次会议没有股东提出超出本次会议通知所列事项以外的新提案。

    四、关于本次会议的表决程序的合法有效性

    出席本次会议的股东及其股东代理人代表的有表决权的股份数为606,141, 609 股,占唐山冀东水泥股份有限公司总股份的68.74％。本次会议采用记名投票的方式 对需要审议的事项逐一进行了表决。表决结果如下:

    1、增加公司经营范围预案。

    606,141,609股同意,0股弃权,0股反对,占出席本次股东大会的股东( 或股东代 理人)所持表决权的100％。

    2、修改公司章程预案。

    606,141,609股同意,0股弃权,0股反对,占出席本次股东大会的股东( 或股东代 理人)所持表决权的100％。

    3、变更董事会成员预案。

    606,141,609股同意,0股弃权,0股反对,占出席本次股东大会的股东( 或股东代 理人)所持表决权的100％。

    4、变更监事会成员预案。

    606,141,609股同意,0股弃权,0股反对,占出席本次股东大会的股东( 或股东代 理人)所持表决权的100％。

    综上,本次会议的表决程序符合有关法律及公司章程的有关规定,合法有效。

    综上所述,本所认为:唐山冀东水泥股份有限公司本次临时股东大会的召集、召 开、表决程序以及出席会议人员的资格均符合有关法律及公司章程的规定, 表决结 果合法有效。