本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2004年2月27日在公司办公楼会议室召开了四届八次会议。会议应到董事九名，实到董事九名，符合公司章程和《中华人民共和国公司法》规定的法定人数。董事长杜金弘同志主持会议，三名监事和相关人员列席会议。会议审议通过如下决议：

    一、审议通过公司2003年度总经理工作报告。

    二、审议通过公司2003年度财务决算报告。

    三、审议通过公司2003年度利润分配预案。

    公司2003年度实现净利润147,301,862.44元，按2003年底总股本881,785,550股计算，每股税后利润0.1670元，按配股后总股本962,770,614股计算，每股税后利润0.1530元。提取10%法定公积金14,730,186.24元，提取5%法定公益金7,365,093.12元，扣除按规定不参与利润分配的补贴收入1,606,804.00元,加上2002年度结转未分配利润90,832,466.18元，减去2002年已分配的现金股利88,178,555元后,累计可供股东分配利润126,253,690.26元。公司拟以2004年配股后总股本962,770,614股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)，共计96,277,061.40元，剩余29,976,628.86元结转下一年度分配。

    该项议案尚需经公司股东大会审议通过后实施。

    四、审议通过聘请会计师事务所的议案。

    本年度内公司继续聘请信永中和会计师事务所作为公司审计机构。

    经公司与会计师事务所协商，确定2003年度会计报表审计费用78万元，另加代垫费用。公司2002年度会计报表审计费用为76万元，另加代垫费用。

    公司董事会认为会计师事务所收取的除会计报表审计费用以外的其他服务收费不会影响注册会计师审计的独立性。

    该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

    五、审议通过授权总经理在不增加公司贷款总额的前提下，审批公司到期银行贷款还款、续贷、换据等手续的预案。

    截止到2003年12月31日，经公司董事会认定，公司本部共有贷款15.78亿元。 2004年在不新增贷款规模（即期末贷款额不超过15.78亿元）的情况下，董事会拟授权总经理对公司在工行唐山丰润区支行、中行唐山新城道支行、建行唐山丰润区支行、中行唐山分行、农行新城支行、交行新区支行、民生银行石家庄分行及其他银行到期贷款还款、续贷、换据等工作进行审批，授权期限为股东大会通过之日起一年。对于超出贷款总额15.78亿元的新增贷款部分，必需全部提请董事会审议。

    该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

    六、审议通过公司关于计提八项减值准备的议案。

    2003年年末公司应收账款原值为46,031万元 ，其他应收款原值为 11,509万元 ，根据公司规定的计提坏帐准备的制度，并对应收款项的回收可能性作出具体评估后，决定计提3,344万元坏帐准备。2003年其他七项资产不计提减值准备。

    七、审议通过公司将账龄在5年以上的且无法收回的应收账款2,996.66万元予以核销的议案。

    经董事会研究决定，将2003年度本公司账龄在5年以上的且无法收回的应收账款2,996.66万元予以核销。

    八、审议通过公司高级管理人员2003年年薪考核结果。

    根据《唐山冀东水泥股份有限公司关于实施企业经营者年薪制的试行办法》的规定，公司高级管理人员的年度报酬由公司考核领导小组办公室负责考核，报董事会审批后兑现。2003年高级管理人员年度报酬参照2003年经营目标的考核结果，依据该办法的原则确定。经考核，2003年高级管理人员取得的年度报酬总额为261.66万元。

    公司独立董事张福墀先生、王富强先生、马振华先生认为：公司2003年度高级管理人员年度报酬依据《唐山冀东水泥股份有限公司关于实施企业经营者年薪制的试行办法》考核，符合公司实际，同意考核领导小组办公室的考核结果。

    九、审议通过解聘王希立同志公司副总经理职务的议案。

    由于王希立同志已退休，不宜再担任公司副总经理职务，经董事会审议，解聘王希立同志公司副总经理职务，并对王希立同志担任公司副总经理职务期间为公司做出的贡献表示感谢。

    十、审议通过公司2003年年度报告及年度报告摘要。

    十一、审议通过对鞍山冀东水泥有限责任公司增加注册资本的议案。

    鞍山冀东水泥有限责任公司为本公司持股50%的子公司，注册资本10000万元，本公司出资5000万元，占注册资本的50%，鞍钢集团水泥厂出资5000万元，占注册资本的50%。该公司正在建设一条年产93万吨的水泥熟料生产线。

    鉴于鞍钢集团水泥厂是鞍山钢铁集团公司的全资子公司，根据鞍山钢铁集团公司企业改制总体规划的统一部署，鞍山钢铁集团公司决定将鞍钢集团水泥厂对合资公司的投资变更为鞍山钢铁集团公司出资。

    鉴于原建设项目中未包含水泥粉磨系统，为全面开发东北地区水泥市场，经与鞍山钢铁集团公司协商，在合资公司增加280万吨水泥粉磨和包装发运系统。投资双方按出资比例对鞍山冀东水泥有限责任公司增加注册资本4000万元，使其注册资本达到14000万元。其中本公司以自有资金增资2000万元，占注册资本的50%。

    十二、审议通过调整冀东水泥滦县有限责任公司出资比例的议案。

    公司三届三十一次董事会审议通过了 “公司与唐山市宏文实业集团有限公司共同出资组建冀东水泥滦洲有限责任公司，建设日产4000吨水泥熟料生产线项目”的议案。投资双方约定该项目首期注册2000万元，本公司以探矿权和现金出资1500万元，占注册资本的75%，唐山市宏文实业集团有限公司以现金出资500万元，占注册资本的25%。条件成熟后，双方同意将注册资本增加到15000万元，本公司以探矿权和现金增加出资到11250万元，占注册资本的75%，唐山市宏文实业集团有限公司以土地使用权和现金增加出资到3750万元，占注册资本的25%。

    公司四届五次董事会审议通过了对冀东水泥滦县有限责任公司增加注册资本、增加新股东并调整出资比例的议案，将冀东水泥滦县有限责任公司注册资本增至15000万元，其中本公司增加投资9600万元，达到11100万元，占注册资本的74%，唐山市宏文实业集团有限公司增加投资1900万元，达到2400万元，占注册资本的16%，中国第二十二冶金建设公司出资1500万元，占注册资本的10%。

    经三方协商，冀东水泥滦县有限责任公司注册资本15000万元不变，其中本公司增加投资由9600万元调整为8250万元，达到9750万元，占注册资本的65%，唐山市宏文实业集团有限公司增加投资由1900万元调整为3250万元，达到3750万元，占注册资本的25%，中国第二十二冶金建设公司出资1500万元不变，占注册资本的10%。

    截至2003年12月31日该公司总资产41417.91万元，净资产12,816.50万元。

    十三、审议通过注资控股辽宁辽东水泥集团诚兴水泥有限公司的议案。

    辽宁辽东水泥集团诚兴水泥有限公司注册资本1000万元，其中，杨庆庚（身份证号码：211022196210194874）出资340万元，占注册资本的34%；韩朋（身份证号码：211022196709143910）出资330万元，占注册资本的33%；张国维（身份证号码：211011195503185572）出资280万元，占注册资本28%；辽宁辽东水泥集团有限公司出资50万元，占注册资本的5%。该公司住所为辽宁省灯塔市罗大台镇，公司法定代表人为杨庆庚。公司主要的资产为一条在建的2500T/D的水泥熟料生产线。该公司股东与本公司无任何关联关系。

    本公司拟向辽宁辽东水泥集团诚兴水泥有限公司注资，成为该公司控股股东，同时将该公司更名为辽阳冀东水泥诚兴有限公司(暂定名,以工商登记为准.以下简称合资公司),并于2004年底前由合资公司建设两条日产2500吨熟料水泥生产线。

    经具有证券业从业资格的辽宁天健会计师事务所有限公司审计，辽宁辽东水泥集团诚兴水泥有限公司截至2003年12月31日总资产为6834.57万元，总负债5834.52万元，净资产1000.05万元；2004年1月30日出资各方签订增资协议，将出资各方债权转增股本5000万股；截至2004年1月31日总资产为7912.12万元，总负债1912.12万元，净资产6000.00万元。

    经具有证券业从业资格的哈尔滨华通资产评估有限责任责任公司评估，辽宁辽东水泥集团诚兴水泥有限公司截至2004年1月31日总资产为7938.36万元，总负债1912.12万元，净资产6026.24万元。

    经双方协商，合资公司辽宁辽东水泥集团诚兴水泥有限公司注册资本由1000万元人民币增加至1,2500万元人民币。其中本公司以现金方式出资7,182.5万元，其中，6500万元投入注册资本，占注册资本的52%；原股东以原投入辽宁辽东水泥集团诚兴水泥有限公司的实物、土地使用权、现金等资产6000万元出资，占注册资本的48%。股东投入金额与注册资本差额部分做为合资公司的资本公积金。

    十四、审议投资者关系管理制度。

    十五、审议修改《公司章程》的议案。（附件一）

    该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

    十六、审议召开2003年年度股东大会事宜。

    公司拟定于2004年4月9日在唐山冀东水泥股份有限公司会议室召开2003年年度股东大会。（详见《唐山冀东水泥股份有限公司关于召开2003年年度股东大会的通知》）

    

唐山冀东水泥股份有限公司董事会

    2004年2月27日

    附件一

     唐山冀东水泥股份有限公司章程修正案

    根据国家有关法律、法规规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体内容如下：

    1、修改《公司章程》第五条 ：

    原文： 公司住所：河北省唐山市新区林荫路

    邮政编码：063031

    修改为：公司住所：河北省唐山市丰润区林荫路

    邮政编码：063031

    2、修改《公司章程》第六条 ：

    原文：公司注册资本为人民币881,785,550元。

    修改为：“公司注册资本为人民币962,770,614元。”

    3、修改《公司章程》第二十条：

    原文：公司的股本结构为：普通股881,785,550股，其中发起人持有605,916,500股，其他股东持有275,869,050股。

    修改为：公司的股本结构为：普通股962,770,614股，其中发起人持有605,916,500股，其他股东持有356,854,114股。

    3、修改《公司章程》第一百二十四条第（八）款：

    原文： 董事会行使下列职权：

    （八）决定涉及金额占最近一次经审计的公司净资产10%以内的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    修改为：董事会行使下列职权：

    （八）决定涉及金额占最近一次经审计的公司净资产10%以内的对外投资、资产抵押事项；

    决定对单个公司涉及金额累计占最近一次经审计的公司净资产20%以内的对外担保事项，对单个公司涉及金额累计超出最近一次经审计的公司净资产20%的对外担保事项，需经股东大会批准；

    董事会决定对外担保事项应遵守以下规定：

    （1）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    （2）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （3）公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    （4）公司对外担保应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    （5）公司应当严格按照《深圳证券交易所上市规则》及本章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    4、修改《公司章程》第一百三十五条

    原文：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    拟修改为：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时，应取得董事会全体成员2/3以上的签署同意。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    5、修改《公司章程》第一百四十五条 独立董事的职责第3款

    原文： 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （1）提名、任免董事；

    （2）聘任或解聘高级管理人员；

    （3）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    独立董事就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事因出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    修改为： 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （1）提名、任免董事；

    （2）聘任或解聘高级管理人员；

    （3）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （5）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况发表独立意见；

    （6）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    独立董事就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事因出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    

唐山冀东水泥股份有限公司董事会

    2004年2月27日