本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2003年10月24日在公司办公楼会议室召开了四届七次会议。会议应到董事九名，实到董事九名，符合公司章程和《中华人民共和国公司法》规定的法定人数。董事长杜金弘同志主持会议，三名监事和相关人员列席会议。会议审议通过如下决议：

    一、审议通过出售位于唐山市新华西道63号的房地产的议案。

    2002年12月，公司通过以资抵债方式依法取得了唐山市建筑材料总公司（以下简称“唐山建材”）位于新华西道63号房地产。唐山建材欠公司水泥货款1183万元，公司于1999年12月起诉立案，2002年12月，经唐山中院（2001）唐执字第91－5号《民事裁定书》，裁定唐山建材以其坐落于新华西道63号房地产作价1833万元抵偿给我公司，我公司同时向唐山建材支付以资抵债差价款650万元。2002年12月23日，公司分别依法取得《房屋所有权证》和《国有土地使用证》。

    该房地产基本情况如下：1、综合楼一座，建筑面积5639.72平方米，五层、框架结构，房屋产权证书编号为唐山房权证路北字101000720号。2、附属设施车库一座，框架结构，建筑面积155.36平方米，已办理产权登记。3、土地使用权面积为6265.11平方米，使用权类型为出让，土地使用证号为：冀唐国用（2002）字第12653号。

    鉴于取得该项房地产的目的是追回欠款，而对本公司实用价值不大，本公司拟聘请具有证券业从业资格的资产评估机构对该房地产进行评估，参照评估结果，将该项房地产作价出售。

    二、审议通过公司根据证监发（2003） 56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》进行自查的自查报告。

    根据证监发（2003） 56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，本公司针对与控股股东及其他关联方资金往来、资金占用和对外担保问题认真进行了自查，并形成《唐山冀东水泥股份有限公司与控股股东及其他关联方的资金往来、资金占用以及对外担保情况自查报告》。经公司董事会审议，通过该自查报告，并上报中国证监会石家庄特派员办事处备案。

    经自查，（一）本公司2002年12月31日合并会计报表净资产为157286万元，截止到2003年9月30日本公司总计对外贷款担保为90993万元（未含因买断松江厂而承诺的对华融公司的担保2400万元），占净资产比例为57.17%。

    本公司对控股子公司担保合计82093万元，占净资产比例为52.19%；对持股50%子公司担保4900万元，占净资产比例为3.12%，该项担保为按持股比例进行的担保；对参股40%子公司担保4000万元，占净资产比例为2.54%，该项担保为按持股比例进行的担保。

    （二）本公司控股子公司三河冀东水泥有限责任公司、沈阳冀东水泥有限公司、唐山冀东三友水泥有限公司资产负债率超过70%，本公司合计为上述公司提供担保16400万元，占净资产比例为10.43%。

    （三）本公司没有为控股股东提供担保，除为本公司控股、参股的子公司担保外，也没有为其他关联方、其他法人以及任何非法人单位或个人提供担保。

    公司董事会提出整改措施如下：

    （一）严格控制本公司与控股股东及其他关联方的资金往来，严格遵守证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定，规范本公司与控股股东及其他关联方资金往来。

    （二）对于为参股公司的贷款担保，与合作方协商，争取全部由控股股东提供担保。

    （三）严格控制新增贷款担保，使对外担保占公司净资产的比例逐年下降。

    （四）对于资产负债率超过70%的控股子公司，努力改善其资本结构，尽快将资产负债率降低至70%以下。

    （五）努力提高各子公司的经济效益，从根本上提高自身信用等级，争取信用贷款，提高反担保的能力。

    三、审议通过出资858万元与109名自然人股东共同发起设立冀东水泥泾阳股份有限公司（暂定名，以工商注册登记为准），在陕西省泾阳县投资建设日产4000吨熟料水泥生产线的议案。

    根据公司三北发展战略布局，为加快西北项目的实施，公司决定采取与109名自然人共同以发起方式，在陕西省泾阳县设立冀东水泥泾阳股份有限公司（暂定名，以工商注册登记为准），投资建设日产4000吨熟料水泥生产线。

    冀东水泥泾阳股份有限公司首期注册资本为1560万元，其中本公司用自有资金以现金方式出资858万元，占注册资本的55%，109名自然人股东以现金出资702万元，占注册资本的45%。根据项目进展的需要，各出资方适时增加注册资本。

    鉴于自然人股东中含有公司董事、监事及其他高级管理人员和其他关联自然人，该项共同出资为关联交易。

    公司董事会表决采用两次表决的形式，首先由未参与出资的董事即独立董事表决，经表决，全体独立董事一致同意该项出资。鉴于独立董事人数不足董事会人数的一半，董事会进行第二次表决，关联董事参加表决，全体董事表决通过。

    四、审议通过为三河冀东水泥有限责任公司增加注册资本的议案。

    三河冀东水泥有限责任公司为本公司控股子公司，注册资本5000万元，本公司出资4774.8万元，占注册资本的95.5%，唐山市丰润区红旗水泥厂出资225.2万元，占注册资本的4.5%。

    随着该公司年粉磨能力80万吨的水泥磨技改项目的建成达产，总资产及负债迅速增加。截至2003年9月30日，该公司总资产达24176万元，总负债达18072万元，资产负债率达到74.75%。为优化资本结构，降低资产负债率，经本公司与合资方唐山市丰润区红旗水泥厂协商，拟由本公司单方增加注册资本2000万元。增资后，三河冀东水泥有限责任公司注册资本7000万元，本公司出资6774.8万元，占注册资本的96.78%，唐山市丰润区红旗水泥厂保持原有出资225.2万元，占注册资本的3.22%。经董事会审议，通过该项议案。

    五、审议通过公司银行贷款事项。

    1、拟向中国工商银行唐山丰润支行贷款20000万元（信用贷款），期限3年。全部用于偿还本公司到期或将要到期的银行贷款。其中偿还交通银行唐山市新区支行5000万元到期担保贷款，偿还中国农业银行唐山市新城支行4000万元到期信用贷款，偿还中国建设银行丰润支行4000万元和2400万元将要到期的担保贷款，偿还中国工商银行唐山丰润支行3000万元到期信用贷款，偿还丰润岔河信用社2000万元到期担保贷款。

    2、拟向中国建设银行唐山丰润支行贷款4000万元，期限3年，用于偿还中国工商银行唐山丰润支行贷款4000万元到期贷款。

    3、拟向中国银行唐山分行续贷8000万元（信用贷款）流动资金，期限3年。

    4、拟向中国农业银行唐山市新城支行续贷5000万元（信用贷款）流动资金，期限1年。

    5、拟向中国银行唐山新区支行续贷2000万元流动资金，期限3年。

    6、为了实现进出口贸易融资，向中行唐山分行申请3500万元人民币的授信额度。

    该项议案尚需经临时股东大会审议追认，临时股东大会召开时间另行通知。

    六、审议通过公司《2003年第三季度季度报告》。

    

唐山冀东水泥股份有限公司

    董 事 会

    2003年10月24日