本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述：

    根据公司三北发展战略布局，为加快西北项目的实施，公司决定采取与109名自然人共同以发起方式，在陕西省泾阳县设立冀东水泥泾阳股份有限公司（暂定名，以工商注册登记为准），投资建设日产4000吨熟料水泥生产线。

    冀东水泥泾阳股份有限公司首期注册资本为1560万元，其中本公司出资858万元，占注册资本的55%，109名自然人股东出资702万元，占注册资本的45%。根据项目进展的需要，各出资方适时增加注册资本。

    鉴于自然人股东中含有公司董事、监事及其他高级管理人员和其他关联自然人，该项交易为与关联自然人共同出资，本次交易构成了关联交易。

    董事会表决采用两次表决的形式，首先由未参与出资的董事即独立董事表决，独立董事表决同意。由于独立董事人数不够董事会人数的一半，进行了第二次表决，全体董事参加表决，一致同意。

    独立董事发表独立董事意见认为：该项出资组建冀东水泥泾阳股份有限公司符合公司的发展战略，有利于公司的长远发展。此次投资引入公司董事、监事及其他高级管理人员和其他关联自然人以及其他自然人股东出资，将使投资主体多元化，使公司运作更规范。本次关联交易实施后，本公司将持有合资公司55%的股权，对该公司绝对控股，不会影响全体股东特别是中小股东的权益。对该项交易的表决采用两次表决的形式，第一次关联董事回避表决，由于第一次表决的董事人数不足董事会全体成员的半数，第二次全体董事参加表决，表决程序合法，体现了公平的原则。

    关联董事声明如下：该项议案采用两次表决的方式，关联董事是在独立董事完全同意该项出资的基础上参加表决的。关联董事对该议案的表决主要是基于公司的长远发展考虑，站在独立、客观、公正的立场上作出的决定，代表了全体股东的利益，未侵害中小股东的利益。

    根据《公司法》规定，本次共同出资设立股份有限公司，需经国务院授权部门或省级人民政府批准。

    二、关联方介绍

    1、本公司董事、监事及其他高级管理人员出资额

    姓名     职务                       身份证号码   出资额（万元）
    杜金弘   董事长                130202450128091               15
    张增光   副董事长、总经理      130206590902031               15
    玄志春   副董事长              130206460502031               12
    王晓华   董事                  130206550829031               15
    杨洪君   董事                  130203611225031                5
    朱志荣   董事                  130203441217181                5
    许书凤   监事会主席            130206470427032               12
    秦国勖   监事               130206196407200350                5
    缪卫     监事                  130206530628032                5
    刘臣     副总经理              130206630623037               12
    侯茂林   副总经理              130206520123031               12
    高建明   副总经理              130206591117031               12
    于宝池   副总经理              130206601001017               12
    王希立   副总经理              130203430909211               12
    李齐炯   副总经理              130206470919031               12
    张士江   董事会秘书            130206500616031                5
    合计                                                        166

    2、控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司董事、监事及其他高级管理人员出资额（不含在本公司任职人员，在股份公司任职人员见1）：

    姓名     职务            身份证号码   出资额（万元）
    宋金岭   董事       130206441018031               12
    王业先   副总经理   130206490910031               12
    李怀江   副总经理   130406571024035               12
    于九洲   副总经理   130206580120033               12
    合计                                              48
    3、其他关联自然人出资额：
    姓名     关联关系                身份证号码   出资额（万元）
    梁朝群   监事缪卫丈夫       130206520101035               15
    张翠英   董事长杜金弘妻子   130202411212092                5
    合计                                                      20

    上述关联自然人出资合计234万元，占冀东水泥泾阳股份有限公司注册资本的15%，其他自然人出资468万元，占注册资本的30%。

    三、关联交易标的基本情况

    本公司与109名自然人共同出资，以发起方式设立冀东水泥泾阳股份有限公司，在陕西省泾阳县投资建设日产4000吨熟料水泥生产线。

    冀东水泥泾阳股份有限公司首期注册资本为1560万元，其中本公司用自有资金以现金方式出资858万元，占注册资本的55%，109名自然人股东以现金出资702万元，占注册资本的45%。根据项目进展的需要，各出资方适时增加注册资本。

    公司主营水泥及水泥熟料的生产和销售。

    公司将成立股东大会，由股东大会选举董事会、监事会，由董事会聘任经理层，建立规范的法人治理结构。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    本次共同出资组建冀东水泥泾阳股份有限公司，出资各方均以现金出资，未签订出资合同。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次投资是为了贯彻公司的“三北”发展战略布局，加快西北项目的实施。此次投资引入公司董事、监事及其他高级管理人员和其他关联自然人以及其他自然人股东出资，将使投资主体多元化，使公司运作更规范。

    六、独立董事的意见

    该项出资组建冀东水泥泾阳股份有限公司符合公司的发展战略，有利于公司的长远发展。此次投资引入公司董事、监事及其他高级管理人员和其他关联自然人以及其他自然人股东出资，将使投资主体多元化，使公司运作更规范。本次关联交易实施后，本公司将持有合资公司55%的股权，对该公司绝对控股，不会影响全体股东特别是中小股东的权益。对该项交易的表决采用两次表决的形式，第一次关联董事回避表决，由于第一次表决的董事人数不足董事会全体成员的半数，第二次全体董事参加表决，表决程序合法，体现了公平的原则。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

    

唐山冀东水泥股份有限公司

    董 事 会

    2003年10月24日