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一、对外投资概述
唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）与辽阳千山水泥有限责任公司及其股东于2003年8月8日签订《唐山冀东水泥股份有限公司注资控股辽阳千山水泥有限责任公司合同》，对本公司注资控股辽阳千山水泥有限责任公司有关事项达成一致性意见。本公司拟对辽阳千山水泥有限公司注入资金17360.41万元，控股辽阳千山水泥有限公司，本公司占注册资本的82%。该事项不涉及关联交易。
该合同需经本公司董事会、股东大会审议通过，辽阳千山水泥有限公司股东会通过后生效。
二、投资协议主体介绍
辽阳千山水泥有限责任公司注册资本3493.5万元，法定代表人为姜明，住所为辽阳县小屯镇，主营业务为水泥的生产和销售，目前生产能力为日产水泥熟料2000吨。该公司第一大股东为自然人姜明，出资1800万元，占注册资本的51.51%，第二大股东为辽阳市国有资产经营公司，出资825.47万元，占注册资本的23.62%，其他股东均为持股比例低于5%的自然人股东,其中第三大股东为张连凯，出资132.90万元，占注册资本的3.80%；第四大股东为李英武，出资123万元，占注册资本的3.52%；第五大股东为王荫龙，出资109万元，占注册资本的3.12%。
三、投资标的的基本情况
经北京中勤万信会计师事务所审计，截止2002年12月31日，辽阳千山水泥有限责任公司资产总额41138.23万元，负债总额33511.61万元，净资产7626.62万元，2002年净利润154.32万元。
经北京中和资产评估有限公司评估，截止2002年12月31日，辽阳千山水泥有限责任公司资产总额38137.52万元，负债总额33501.22万元，净资产4636.29万元。
2003年6月10日，辽阳千山水泥有限公司将辽阳市国有资产经营公司所持的825.47万元出资全部回购，使该公司评估后的净资产减至3810.82万元，其中注册资本减至2668.70万元。
合同各方同意辽阳千山水泥有限责任公司原股东出资按照评估报告列示的净资产，扣除回购的辽阳市国有资产经营公司所持的出资后，截止评估基准日的净资产作价。
本公司拟对辽阳千山水泥有限责任公司以现金分两次向辽阳千山水泥有限公司注入资金17360.41万元，筹建日产4000吨水泥熟料生产线。首次注入资金8891.92万元，其中6226.97万元计入注册资本，2664.95万元计入资本公积金，辽阳千山水泥有限责任公司注册资本增加到8895.67万元，本公司出资占注册资本的70%；该公司其他股东合计出资占注册资本的30%；公司适时完成第二次注入资金8468.49万元，其中5930.44万元计入注册资本，2538.05万元计入资本公积金，注册资本增加到14826.11万元，本公司累计出资占注册资本的82%，其他各股东合计出资占注册资本的18%。上述出资资金来源为本公司自有资金。
增资后，合资公司经营范围是水泥、熟料的生产和销售；水泥设备维修；相关技术咨询、服务；货运；建材产品的生产和销售。
新生产线建成投产后，总生产规模达到日产水泥熟料6000吨。
四、对外投资合同的主要内容
1、本公司承诺在合同生效后18个月内在辽阳千山水泥有限公司建成一条日产4000吨水泥熟料生产线（包括配套水泥生产系统）。
2、合资公司成立后，出现成立前发生的、辽阳千山水泥有限公司未记帐的债权收回到合资公司的，由合资公司支付给原股东；未记帐的债务，由合资公司支付的，由原股东用分得的红利偿还给合资公司。如出现合资公司成立前发生的为其他单位或个人的经济活动提供担保而使合资公司承担担保责任的，由原股东承担。
3、合同在下列条件全部成就时生效：
（1）本公司及辽阳千山水泥有限公司与工商银行辽阳分行、小屯水泥厂签订了《债务重组协议》；
（2）本公司与辽阳千山水泥有限公司盖章签字，辽阳千山水泥有限公司原股东签字；
（3）本公司董事会审议通过，辽阳千山水泥有限公司股东会通过。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次对外投资是为了落实公司“三北”发展战略，优化资本结构，实现本公司水泥生产企业的合理布局，增强企业发展后劲。
本次对外投资的资金来源为公司自有资金。本次投资将导致公司现金流出增加，项目建成后，将使公司的水泥及水泥熟料的生产能力增加，总资产及销售收入增加。目前该公司水泥市场较好，公司在技术、环保、项目管理上有丰富的经验，风险较小。
六、备查文件
1、《唐山冀东水泥股份有限公司注资控股辽阳千山水泥有限责任公司合同》；
2、2002年12月26日本公司在《中国证券报》、《证券时报》披露的《唐山冀东水泥股份有限公司董事会提示性公告》。
唐山冀东水泥股份有限公司
董事会
2003年8月11日
