每日必读本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
许继电气股份有限公司四届二十二次董事会会议于2005年4月6日以传真和邮件方式发出会议通知，并于2005年4月18日以通讯表决方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事8人，公司独立董事杨瑞龙先生因公出国未参加本次表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：
一、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《2005年第一季度报告》；
二、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过关于对四届二十二次董事会审议的《关于修改公司章程的议案》进行补充修改的议案。根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号）的要求，公司董事会同意将《关于修改公司章程的议案》进行完善。公司董事会同意将本次补充修改后的议案提交公司2004年度股东大会审议；（详细内容见附件1）
三、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》，该项议案将提交公司2004年度股东大会审议；（详细内容见附件2）
四、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修改公司董事会议事规则的议案》，该项议案将提交公司2004年度股东大会审议；（详细内容见附件3）
五、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修改公司监事会议事规则的议案》，该项议案将提交公司2004年度股东大会审议；（详细内容见附件4）
六、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提供对外担保的议案》；（详细内容见公司对外担保公告）
依据本公司同河南平高电气股份有限公司已签订的互保协议，同意本公司为河南平高电气股份有限公司向中国光大银行郑州分行申请的1.3亿元人民币银行借款提供连带责任担保，担保期限为一年。为河南恒兴纸业股份有限公司向商丘市城市信用社申请的3000万元人民币银行借款提供连带责任担保，担保期限为一年，河南恒兴纸业股份有限公司将同时向本公司提供充分有效的反担保。
七、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2004年度股东大会的议案》；
根据《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司定于2005年5月29日上午9时在河南省许昌市许继大道公司本部召开2004年度股东大会，有关事项如下：
（一）召开会议基本情况
1、召开时间：2005年5月29日
2、召开地点：许继电气股份有限公司三楼会议室
3、召集人：许继电气股份有限公司董事会
4、召开方式：现场投票
（二）会议审议事项
1、审议公司《2004年度董事会工作报告》；
2、审议公司《2004年度监事会工作报告》；
3、审议公司《2004年度财务决算报告》；
4、审议公司《2004年度利润分配预案》；
5、审议《关于修改公司章程的议案》；
6、审议《关于预计2005年与许继集团有限公司及其子公司发生关联交易的议案》；
7、审议《关于预计2005年与许继电控设备公司和许继电器设备公司发生关联交易的议案》；
8、审议《关于调整独立董事津贴标准的议案》；
9、审议《关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司的议案》；
10、审议《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；
11、审议《关于修改公司董事会议事规则的议案》；
12、审议《关于修改公司监事会议事规则的议案》。
（三）出席会议人员
1、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
2、截止2005年5月20日下午3: 00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。
（四）会议登记
1、登记方式：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，委托出席的必须持有授权委托书。
2、登记时间：2005年5月25日（上午8：00—12：00,下午14：00—17：30）。
3、登记地点：公司证券处
（五）其他事项
1、会议咨询：
（1）公司地址：河南省许昌市许继大道
（2）联系电话：0374—3212348
（3）传真：0374—3363549
（4）联系人：李维扬
（5）邮政编码：461000
2、本次会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。
特此公告。
许继电气股份有限公司董事会
二○○五年四月十八日
附：授权委托书（复印或手写均有效）
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席许继电气股份有限公司20
04年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
附件1：
许继电气股份有限公司公司章程修改案
为进一步规范公司经营决策程序，维护全体股东合法权益，根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则》（2004修订）等相关规范性文件的规定，拟对公司章程部分条款作如下修改：
一、将原文第四十条第2部分：
第四十条 控股股东的基本行为规范：
2、控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
修改为：
第四十条 控股股东的基本行为规范：
2、公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
二、在原文第六十五条后增加：
第六十六条 公司建立重大事项社会公众股股东表决机制，发生下列事项，经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；
3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
第六十七条 公司建立股东大会网络投票系统，公司在召开股东大会时，除现场会议外，由公司董事会决议是否向股东提供网络形式的投票平台，但公司召开股东大会审议本章程第六十六条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。
第六十八条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第六十九条 股东可以亲自参加投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。
原文第六十六条变更为第七十条，其后的条文编号按顺序递增。
三、在原文第六十八条（修订后的第七十二条）后增加：
第七十三条 在股东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股股东的意见，实行累积投票制。
本章程所称累积投票制是指本公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
公司股东大会实行累积投票制，应按有关实施办法办理
原文第六十九条变更为第七十四条，其后的条文编号按顺序递增。
四、在原文第八十条（即修订后的第八十五条）后增加一条：
第八十六条 公司董事应当履行诚信勤勉的义务，包括：
（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；
（二）认真阅读公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（三）履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。
原文第八十一条变更为第八十七条，其后的条文编号按顺序递增。
五、将原文第九十四条 公司董事会成员中，独立董事人数按中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求人数设置，其中至少包括一名为会计专业人士。
修改为：
第一百条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
六、将原文第九十八条 除出现法律、法规和本章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、法规和公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
修改为：
第一百零四条
除出现法律、法规和本章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
七、将原文第九十九条 独立董事应亲自出席董事会会议。若独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会予以撤换。
修改为：
第一百零五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
八、将原文第一百零一条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规及公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
修改为：
第一百零七条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规及公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
1、重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
6、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
独立董事行使上述第1、2项职权应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；行使上述第3、4、5项职权应由二分之一以上独立董事同意；行使第6项职权应当取得全体独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
九、将原文第一百零四条 公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。
董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍、或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
修改为：第一百一十条 公司应当建立独立董事工作制度，应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。
董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍、或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
十、将原文第一百二十九条：公司设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责。
修改为：第一百三十五条公司设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。
十一、将原文第一百三十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
修改为：第一百三十六条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
公司董事会秘书由董事会委任。
有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
本章程有关董事的资格和义务的规定适用于董事会秘书。
十二、将原文第一百三十一条 董事会秘书的主要职责是：
(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
(五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。修改为：
第一百三十七条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权，在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；
（十）公司章程和深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。
七、在原文第一百六十七条（修订后的第一百七十三条）后增加：
第一百七十四条 公司应采取积极的利润分配办法，并遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（三）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
原文第一百六十八条变更为第一百七十五条，其后的条文编号按顺序递增。
八、将原文第九章 通知和公告修改为：第九章 通知、公告和投资者关系管理。在第九章增加一节：
第三节 投资者关系管理
第一百九十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
原文第一百八十五条变更为第一百九十三条，其后的条文编号按顺序递增。
附件2：
许继电气股份有限公司股东大会议事规则修改案
一、将原文第七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前在指定的信息披露报刊上公布会议通知。
修改为：
第七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前在指定的信息披露报刊上公布会议通知。
对须经社会公众股股东表决机制决定的重大事项，在股东大会通知发布后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
二、将原文第八条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名、电话号码。
修改为：
第八条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议所有提案的充分、完整、具体内容；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名、电话号码。
同时，公司在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
三、在原文第八条后增加：
第九条 股东大会因故延期或取消的，公司应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第十条 股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
第十一条 股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。
第十二条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。
原文第九条变更为第十三条，其后的条文编号按顺序递增。
四、在原文第十条（即修改后的第十四条）后增加一条：
第十五条 符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。
原文第十一条变更为第十六条，其后的条文编号按顺序递增。
五、在原文第十一条（即修改后的第十六条）后增加一条：
第十七条 公司董事会决议向股东提供网络形式的投票平台时，股东可按规定进行网络投票表决。
公司召开股东大会审议须经社会公众股股东表决机制决定的重大事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。
原文第十二条变更为第十八条，其后的条文编号按顺序递增。
六、在原文第二十一条（即修改后的第二十七条）后增加一条：
第二十八条 在股东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股股东的意见，实行累积投票制。
累积投票制是指本公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
公司股东大会实行累积投票制，应按有关实施办法办理。
原文第二十二条变更为第二十九条，其后的条文编号按顺序递增。
七、在原文第二十四条（即修改后的第三十一条）后增加一条：
第三十二条 对于下列重大事项，实施社会公众股股东表决机制，须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；
3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
原文第二十五条变更为三十三条，其后的条文编号按顺序递增。
八、在原文第三十五条（即修改后的第四十三条）后增加：
第四十四条 在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股东大会决议公告。
深圳证券交易所要求提供股东大会会议记录的，公司应当按交易所要求提供。
第四十五条 股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；
提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。
公司公告实施社会公众股股东表决机制的股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
原文第三十六条变更为第四十六条，其后的条文编号按顺序递增。
附件3：
许继电气股份有限公司董事会议事规则修改案
一、在原文第三条第（十五）后增加：
(十六)决定向公司股东提供网络形式的投票平台；
（十七）决定依法定程序向公司股东征集其在股东大会上的投票权；
原文第三条第（十六）变更为第（十八）。
二、在原文第三条后增加一条：
第四条 召集股东大会审议以下事项时，公司董事会应向公司股东提供网络形式的投票平台：
（一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
原文第四条变更为第五条，其后面的条文编号按顺序递增。
三、在原文第四条（修订后的第五条）第（一）后增加
（二）董事原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；
（三）董事应认真阅读公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
原文第（二）变更为第（四），其后面的条文编号按顺序递增。
将原文第四条（修订后的第五条）
（十六）公司章程或法律法规规定的其它义务。
修改为：
（十八）履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。
四、在原文第四条（修订后的第五条）后增加一条：
第六条 独立董事享有与公司其他董事同等的知情权和表决权，独立履行法律法规和其他规范性文件赋予的职责，按照法定程序发表独立意见。
原文第五条变更为第七条，其后面的条文编号按顺序递增。
五、在原文第十六条（修订后的第十八条）后增加一条：
第十九条 董事会决议应按规定程序披露，董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
原文的第十七条变更为第二十条，其后面的条文编号按顺序递增。
附件4：
许继电气股份有限公司监事会议事规则修改案
在原文第十条后增加：
第十一条 公司监事会应当在会议结束后两个工作日内将监事会决议报送深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告，在指定报纸上公布。
监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十二条 监事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；
（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
原文第十一条变更为第十三条，其后面的条文编号按顺序递增。
