本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    许继电气股份有限公司四届二十二次董事会会议于2005年2月16日以电话和邮件方式发出会议通知，并于2005年3月1日在公司二楼会议室召开，应到董事9人，实到7人，公司董事尚衍国先生和郭志忠先生因公出差分别委托公司董事长王纪年先生和董事程利民先生代行表决权，公司监事会成员和部分高管人员列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：

    一、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《2004年年度报告》及《2004年年度报告摘要》；

    二、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《2004年度董事会工作报告》；

    三、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《2004年度财务决算报告》；

    四、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《2004年度利润分配预案》；

    本公司2004年度财务经营状况经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计确认，全年实现净利润144,027,661.90元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金23,656,675.83元，提取法定公益金11,874,435.11元，提取储备基金719,600.04元，提取企业发展基金632,548.34元，加上2003年末未分配利润531,173,339.75元，减去2003年已实施的利润分配45,392,640.00元，2004年末可供股东分配利润为592,925,102.33元；期末资本公积金为595,139,786.35元。公司董事会研究决定，本年度拟实施以2004年末总股本378,272,000股为基数，每10股派发现金1.2元（含税），计45,392,640.00元，本年度不再实施资本公积金转增股本。此分配预案尚需提交公司2004年度股东大会审议。

    五、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修改公司章程的议案》；

    根据《公司法》等有关法律、法规和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则》（2004修订）的有关规定，拟对本公司章程的相关内容作出修改。（关于修改公司章程的议案见附件）

    六、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于日常关联交易的议案》；

    经公司独立董事认可，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，由于关联董事进行回避表决后董事会不足法定人数，公司董事会以9票同意，0票反对，0票弃权同意将该项议案提交公司股东大会审议，股东大会对该项议案进行审议时，关联股东应回避表决，详细内容日常关联交易公告。

    七、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于调整独立董事津贴标准的议案》；

    同意将独立董事津贴标准由每人每年2万元人民币（税后）调整为每人每年4万元人民币（税后），独立董事出席公司董事会、股东大会所发生的差旅费按公司有关规定据实报销。

    八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司的议案》；

    公司董事会同意继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司作为本公司2005年度财务审计机构。

    上述议案均需提交公司2004年度股东大会审议，公司2004年度股东大会的召开时间另行通知。

    特此公告。

    

许继电气股份有限公司董事会

    二○○五年三月一日

    附件

    关于修改公司章程的议案

    根据《公司法》等有关法律、法规和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则》（2004修订）的有关规定，拟对公司章程作如下修改：

    一、在原文第六十五后增加：

    第六十六条 对于中国证监会规定的有关重大事项的股东大会决议程序，公司将遵照相关规定执行。

    原文第六十六条变更为第六十七条，其后的条文编号按顺序递增。

    二、在原文第八十条（即修订后的第八十一条）后增加一条：

    第八十二条 公司董事应当履行诚信勤勉的义务，包括：

    （一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；

    （二）认真阅读公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

    （三）履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。

    原文第八十一条变更为第八十三条，其后的条文编号按顺序递增。

    三、将原文第一百二十九条：公司设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责。

    修改为：第一百三十一条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。

    四、将原文第一百三十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    修改为： 第一百三十二条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

    公司董事会秘书由董事会委任。

    有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）本公司现任监事；

    （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    本章程有关董事的资格和义务的规定适用于董事会秘书。

    五、将原文第一百三十一条 董事会秘书的主要职责是：

    (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    (二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    (三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    修改为：

    第一百三十三条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、公司章程以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

    （十）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。