本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    许继电气股份有限公司四届十二次董事会于2004年3月20日在公司二楼会议室召开，应到董事9人，实到7人，公司董事郭志忠先生和独立董事杨瑞龙先生分别委托董事程利民先生和独立董事袁连生先生代行表决权。公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：

    一、通过公司《2003年年度报告》及《2003年年度报告摘要》；

    二、通过公司《2003年度董事会工作报告》；

    三、通过公司《2003年度财务决算报告》；

    四、通过公司《2003年度利润分配预案》；

    本公司2003年度财务经营状况经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计确认，全年实现主营业务收入1,526,811,028.65元，利润总额267,694,150.83元，净利润168,771,693.78元。按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金17,894,760.51元，提取法定公益金8,981,331.14元，提取职工奖励及福利基金8,993,726.97元，提取储备基金2,876,611.87元，提取企业发展基金1,726,616.53元，加上2002年末未分配利润440,701,892.99元，减去2003年已实施的利润分配37,827,200.00元，2003年末可供股东分配利润为531,173,339.75元；期末资本公积金为596,638,625.36元。公司董事会研究决定，本年度拟实施以2003年末总股本378,272,000股为基数，每10股派发现金1.2元（含税），计45,392,640.00元，本年度不再实施资本公积金转增股本。此分配预案尚需提交2003年度股东大会审议。

    五、通过《关于修改公司章程的议案》；（见附件）

    六、通过《关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司的议案》；

    公司董事会同意继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司作为本公司2004年度财务审计机构。

    七、上述一至六项议案需提交公司2003年度股东大会审议，公司2003年度股东大会的召开时间和内容另行通知。

    特此公告。

    附：

     关于修改《公司章程》的议案

    根据中国证监会和国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）精神和公司实际情况，特对公司章程做出如下修改：

    一、章程第一百一十二条后增加一条作为第一百一十三条，内容为： “董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。公司不得为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保；不得为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    公司对外担保事项应当取得董事会全体成员2/3或以上签署同意。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。公司应当严格按照《深圳证券交易所上市规则》及本章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。”

    二、根据拟增加的第一百一十三条内容，对第一百二十条作相应修改。

    章程第一百二十条原文为：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”

    拟修改为：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。除非本章程另有规定，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过”

    三、原第一百一十三条及以后各条编号依次顺延。