本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    许继电气股份有限公司于2003年12月17日召开四届十次董事会，会议审议通过了关于本公司与许继集团有限公司共同出资将原子公司上海晟泰电力技术有限公司变更登记为上海许继电气有限公司的议案。因许继集团有限公司为本公司的控股股东，故本公司与许继集团有限公司的上述行为构成关联交易。对上述关联交易事项进行审议时，全体董事均参与了本次关联交易事项的表决，并获得非关联董事一致同意。

    二、关联方介绍

    许继集团有限公司

    注册地址：河南省许昌市建设路178号

    成立日期：1996年12月27日

    法定代表人：王纪年

    注册资本：28615.8万元人民币

    主营业务：对电力装备、民用机电、环保工程、电子商务进行投资、经营和管理，实施资本运作和资产管理。

    许继集团有限公司2002年实现净利润11522.49 万元，截止2002年12月31日，许继集团有限公司的净资产为161064.96万元。

    三、关联交易标的基本情况

    上海许继电气有限公司为本公司与许继集团有限公司拟共同出资变更设立的有限责任公司，该公司的注册资本为人民币2000万元，本公司与许继集团有限公司计划以现金分别出资1000万元人民币，双方均占该公司注册资本的50%。上海许继电气有限公司的主营范围是研发、生产电力系统的控制、监测、测试仪器设备和软件开发；工业自动化和工业驱动的硬软件平台开发。上海许继电气有限公司董事会由7名董事组成,并由股东会选举产生,其中本公司推荐4名。监事会由3名监事组成，其中本公司推荐2名。合资公司经营管理机构总经理、财务总监由本公司委派。

    四、关联交易的主要内容

    1、变更设立合资公司，合资公司名称为：上海许继电气有限公司

    2、合资公司设立的合作方：许继电气股份有限公司和许继集团有限公司

    3、出资额及出资比例：本公司以现金出资1000万元，持有该公司50%的股份；许继集团有限公司以现金出资1000万元，持有该公司50%的股份。

    4、出资形式：本公司和许继集团有限公司均以现金出资。

    五、关联交易的目的及对本公司的影响

    为不断提升公司在继电保护信息系统方面的研发实力，扩大公司产品在华东地区的市场份额，促进本公司持续、快速、健康发展。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事杨瑞龙先生、袁连生先生、李鸿昌先生同意上述关联交易，并认为上述关联交易关联交易公平、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，上海许继电气有限公司的成立有利于公司的持续发展。

    七、备查文件

    许继电气股份有限公司四届十次董事会决议。

    特此公告。

    

许继电气股份有限公司董事会

    二○○三年十二月十七日