本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    许继电气股份有限公司四届十次董事会会议于2003年12月17日以通讯表决方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经通讯表决，会议通过如下决议：

    一、同意将原子公司上海晟泰电力技术有限公司变更登记为上海许继电气有限公司，同时对该公司实施增资扩股。上海许继电气有限公司拟申请登记注册资本2000万元人民币，本公司与许继集团有限公司计划以现金分别出资1000万元人民币，双方均占该公司注册资本的50%。全体董事均参与了本次关联交易事项的表决，并获得非关联董事一致同意。（独立董事意见见附件）

    二、通过《关于出资购买生产用地的议案》，为适应公司不断发展需要，公司计划在许昌市高新技术开发区购买生产用地600亩，该土地单价为每亩5万元人民币，公司共出资3000万元人民币。

    三、通过《许继电气股份有限公司投资者关系管理制度》。（《许继电气股份有限公司投资者关系管理制度》全文在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露）

    特此公告。

    附件：独立董事意见

    许继电气股份有限公司独立董事意见

    本人作为许继电气股份有限公司的独立董事，根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，对公司四届十次董事会审议变更设立合资公司的关联交易事项发表如下意见：

    公司四届十次董事会的关联交易议案涉及的关联交易事项是在双方协商一致的基础上进行的，关联交易公平、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，上海许继电气有限公司的成立有利于公司的持续发展。