本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    许继电气股份有限公司于2003年9月29日召开的四届七次董事会审议通过了关于本公司与许继集团有限公司共同出资设立许昌许继软件技术有限公司的议案。因许继集团有限公司为本公司的控股股东，故本公司与许继集团有限公司的上述行为构成关联交易。

    对上述关联交易事项进行审议时，全体董事均参与了本次关联交易事项的表决，并获得非关联董事一致同意。

    二、关联方介绍

    许继集团有限公司

    注册地址：河南省许昌市建设路178号

    成立日期：1996年12月27日

    法定代表人：王纪年

    注册资本：28615.8万元人民币

    主营业务：对电力装备、民用机电、环保工程、电子商务进行投资、经营和管理，实施资本运作和资产管理。

    许继集团有限公司2002年实现净利润11522.49 万元，截止2002年12月31日，许继集团有限公司的净资产为161064.96万元。

    三、关联交易标的基本情况

    许昌许继软件技术有限公司为本公司与许继集团有限公司拟共同出资设立的有限责任公司，该公司的注册资本为人民币3000万元，其中本公司以经亚太（集团）会计师事务所有限责任公司评估后的实物资产出资2700万元（亚会评报字〈2003〉29号），持有该公司90%的股份；许继集团有限公司以现金出资300万元，持有该公司10%的股份。许昌许继软件技术有限公司的主营范围是电力装备应用软件的开发和实施，其他信息技术和工业自动化软件的开发和应用。

    许昌许继软件技术有限公司董事会由5名董事组成,并由股东会选举产生,其中本公司推荐4名。监事会由3名监事组成，其中本公司推荐2名。合资公司经营管理机构总经理、财务总监由本公司委派。

    本公司出资的实物资产评估情况：截至评估基准日2003年8月31日，本公司的委托评估的固定资产原值51,254,061.24元，净值44,002,649.72元；清查调整后的固定资产原值51,254,061.24元，净值44,002,649.72元；评估后的固定资产原值39,0512,19元，净值36,356,244元。本次评估仅对本公司申报的微机大楼、科研楼建筑物实体部分及附属设施、设备进行估价，建筑物占用的土地资产未进入本次评估范围。

    四、关联交易的主要内容

    1、设立合资公司，合资公司名称为：许昌许继软件技术有限公司

    2、合资公司设立的合作方：许继电气股份有限公司和许继集团有限公司

    3、出资额及出资比例：本公司以实物资产出资2700万元，持有该公司90%的股份；许继集团有限公司以现金出资300万元，持有该公司10%的股份。

    4、出资形式：本公司以实物资产出资，许继集团有限公司以现金出资。

    5、协议签署日期：2003年9月29日

    五、关联交易的目的及对本公司的影响

    为充分利用本公司在电力系统自动化及继电保护领域的研发资源，提升公司在电力IT应用软件和其他工业控制信息技术软件方面的研发能力，推动公司向软件开发专业化方向发展，拓展产品服务领域，享受国家对软件企业的税收优惠政策，促进本公司持续、快速、健康发展。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事杨瑞龙先生、袁连生先生、李鸿昌先生同意上述关联交易，并认为上述关联交易关联交易公平、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，许昌许继软件技术有限公司的成立有利于进一步提升公司的核心竞争力。

    七、备查文件

    1、许继电气股份有限公司四届七次董事会决议；

    2、亚太（集团）会计师事务所有限责任公司出具的资产评估报告。

    特此公告。

    

许继电气股份有限公司董事会

    二○○三年九月二十九日