本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    许继电气股份有限公司三届二十一次董事会于2003年3月22日在公司二楼会议室召开，应到董事11人，实到9人，公司董事杨奇逊先生、何光华先生因公务出差未能出席，分别委托公司董事长王纪年先生和董事涂东明先生代行表决权。公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：

    一、通过公司《2002年年度报告》及《2002年年度报告摘要》；

    二、通过公司《2002年度董事会工作报告》；

    三、通过公司《2002年度财务决算报告》；

    四、通过公司《2002年度利润分配预案》；

    本年度拟实施以2002年末总股本378,272,000股为基数，每10股派发现金1元（含税），共计37,827,200.00元，剩余402,874,692.99元结转下年度；本年度不再进行资本公积金转增股本。该议案将提交公司2002年度股东大会审议。

    五、通过《关于换届选举公司第四届董事会董事候选人的议案》；

    鉴于公司第三届董事会成员任期届满，依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，根据公司股东许继集团有限公司推荐及公司董事会综合审核，提名王纪年先生、何光华先生、尚衍国先生、王道麦先生、檀国彪先生、郭志忠先生、杨瑞龙先生、袁连生先生、李鸿昌先生为公司第四届董事会董事候选人，其中杨瑞龙先生、袁连生先生、李鸿昌先生为独立董事候选人。该议案将提交公司2002年度股东大会审议。（董事候选人简历见附件一；独立董事提名人声明及独立董事候选人声明见附件二）

    六、通过《关于设立董事会专门委员会的议案》；

    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其有关规定，并根据本公司的具体实际，公司设立董事会战略委员会和董事会审计委员会。上述专门委员会组成人员待公司第四届董事会成员产生后确定。

    七、通过《关于修改公司章程的议案》；

    1、《公司章程》中第五条“公司住所：河南省许昌市建设路178号”修改为“公司住所：河南省许昌市许继大道”。

    2、《公司章程》中第一百零八条“公司董事会由十一名董事组成，设董事长一名”修改为“公司董事会由九名董事组成，设董事长一名”。

    八、通过《关于延长公司营业期限的议案》；

    根据工商管理部门对企业营业期限管理的有关规定，将公司营业期限申请延长为2003年4月9日至2006年5月30日。

    九、通过《许继电气股份有限公司独立董事制度》；

    十、通过公司《许继电气股份有限公司对外担保管理制度》；

    十一、通过《关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司的议案》；

    公司董事会同意继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司作为本公司2003年度财务审计机构。

    十二、关于召开公司2002年度股东大会的通知。

    根据《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司定于2003年5月25日上午9时在河南省许昌市许继大道公司本部召开2002年度股东大会，现将有关事项公告如下：

    1、会议时间：2003年5月25日上午9时。

    2、会议地点：公司本部三楼会议室。

    3、会议议程：

    （1）审议公司《2002年度董事会工作报告》；

    （2）审议公司《2002年度监事会工作报告》；

    （3）审议公司《2002年度财务决算报告》；

    （4）审议公司《2002年度利润分配预案》；

    （5）审议《关于换届选举公司第四届董事会董事候选人的议案》；

    （6）审议《关于换届选举公司第四届监事会监事候选人的议案》；

    （7）审议《关于设立董事会专门委员会的议案》；

    （8）审议《关于修改公司章程的议案》；

    （9）审议《关于延长公司营业期限的议案》；

    （10）审议《关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司的议案》。

    4、出席会议人员：

    （1）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

    （2）截止2003年5月16日下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。

    5、会议登记方式：

    （1）法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，委托出席的必须持有授权委托书。

    （2）登记地点：公司证券处。

    （3）登记时间：2003年5月20日（上午8：00—12：00,下午14：00—17：30）。

    6、会议咨询：

    （1）公司地址：河南省许昌市许继大道

    （2）联系电话：0374—3212348

    （3）传真：0374—3363549

    （4）联系人：李维扬

    （5）邮政编码：461000

    本次会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

    特此公告。

    

许继电气股份有限公司董事会

    二○○三年三月二十二日

    附件一：董事候选人简历

    王纪年先生，1949年9月出生，研究生，研究员，享受政府特殊津贴专家，本公司董事长，许继集团有限公司董事长兼总裁。曾任许昌继电器厂车间主任、生产处长、副厂长、厂长等职。1989年获全国劳模、1992年当选中共十四大代表、1992年全国“五一”劳动奖章获得者、被授予全国经营优秀管理者。1985年至1996年他主持、参与的企业管理改革创新及高新科技产品的开发共12项分别获国家与部委科技成果奖，1996年被评为河南省十大新闻人物、1996年荣获全国机械工业优秀企业家称号，1997年当选第九届全国人大代表，1998年主持创造的《现代企业量化动态的人事管理》获国家企业管理创新成果一等奖。2001年获“蒋一苇企业改革与发展学术基金企业家创新奖”，2002年当选为第十届全国人大代表，2002年被授予全国首届改革创新企业家，同年被中宣部、中组部、科技部、人事部授予“全国杰出专业技术人才”，2002年参与编著《自我完善、发展创新—许继集团的成功之路》一书，由企业管理出版社出版。

    何光华先生，1945年12月出生，本科、教授级高级工程师，享受政府特殊津贴专家。本公司董事、集团公司常务副总裁兼总工程师，曾任许昌继电器研究所设计室主任、常务副所长、许昌继电器厂副厂长等职。1994年获河南省有突出贡献的科技专家，1995年获全国机械工业劳动模范称号。1996年获中国机械工业科技优秀专家,1997年全国“五一”劳动奖章获得者，1998年当选中国电机工程学会继电保护专委会副主任。2002年参与编著《自我完善、发展创新—许继集团的成功之路》一书，由企业管理出版社出版。

    尚衍国先生，1948年10月出生，大专、高级会计师。本公司董事、集团公司副总裁兼总会计师。曾任许昌继电器厂车间主任、财务处长，1995年被授予河南省财会工作先进工作者，1998年参与组织的《现代企业量化动态的人事管理》获国家企业管理创新成果一等奖。2002年参与编著《自我完善、发展创新—许继集团的成功之路》一书，由企业管理出版社出版。

    王道麦先生，1947年7月出生，大专，高级经济师，本公司董事，现任集团公司工会主席、党委委员。曾任许昌继电器厂热压车间主任、生产处长。1995年制定的生产管理“倍五”考核法，获省现代化管理成果一等奖。2002年参与编著《自我完善、发展创新—许继集团的成功之路》一书，由企业管理出版社出版。

    檀国彪先生，1961年10月出生，工学硕士、高级工程师，本公司董事，曾荣获公司劳模及许昌市“十大杰出青年”荣誉称号，许昌市拨尖人才，1997年7月至2000年8月任公司总经理。他主持、参加研制的6种电力系统微机保护产品均通过了国家级鉴定，产品的主要技术指标达到了当代世界同类产品的先进水平。其中，两种微机型高压线路保护分别获河南省与机械部科技进步一、二等奖。他曾作为许继四方分公司的技术和行政主管，成功地组织了第三代微机保护和自动化产品的开发设计、市场开拓及生产、服务。销售收入连年翻番，对公司的科研进步和产品高科技含量的提高，起到了很大的推进作用。2002年参与编著《自我完善、发展创新—许继集团的成功之路》一书，由企业管理出版社出版。

    郭志忠先生，1961年10月出生，博士，哈尔滨工业大学教授，博士生导师，本公司董事。长期从事电力系统及其自动化专业方向的教学和科研工作，研究方向是电力系统自动化、信息化和最优化，先后指导硕士生、博士生35名。五次获得省部级科技奖，在国内外发表学术论文80余篇，主持包括国家自然科学基金项目和博士学科点资金项目在内的科研工作九项，国家自然科学基金项目评审专家、哈工大学报编委，现兼任北京许继电气有限公司总经理。

    杨瑞龙先生，1957年5月出生，江苏昆山市人。1990年毕业于中国人民大学，获经济学博士学位，曾赴澳大利亚昆士兰大学、丹麦奥登塞大学大学访问进修。现为中国人民大学经济学院院长，教授，博士生导师，兼任北京市政府顾问，北京市经济学总会常务理事。在制度经济学、公司治理与企业改制、宏观经济管理、非均衡经济学等研究领域出版了一批在经济学界有广泛影响的论著。曾获经济学最高奖———第八届孙冶方经济科学奖等奖项。被选拔为国家人事部“百千万人才工程”第一、二层次人选、国家教育部“跨世界优秀人才培养计划”人才、北京市“百人工程”人选，享受国务院特殊津贴。曾获教育部“青年教师奖”、北京市“优秀教师”称号和北京市“爱国立功标兵”称号。

    袁连生先生，1958年9月出生，江西省分宜县人，现为北京师范大学经济学院副教授，会计系主任。1982年～1989年在北京师范大学学习，获学士、硕士学位；1996年～1999年在北京师范大学学习，获博士学位。1989年9月至1994年2月在北京师范大学经济系从事会计学、教育经济学的教学与科研工作。1994年3月～1998年8月在安永华明会计师事务所、北京兴华会计师事务所工作，获注册会计师、证券业资格注册会计师、注册税务师资格，历任部门经理、高级经理、副主任会计师。1998年8月～2002年3月在北京师范大学从事会计学、财务管理和教育经济学的教学与科研工作。

    李鸿昌先生，1948年12月出生，河南省尉氏县人，教授，硕士生导师，中共河南省委、河南省人民政府命名优秀专家。1985年毕业于中南财经大学，获经济学硕士学位，现任河南财经学院副院长，兼任中国金融学会理事、河南省经济学会副会长、河南省金融学会副会长。主要从事投资经济理论与实践方面的研究，曾参与《基本建设经济学概论》(统编教材)、《中外投资大全》等书的编著，主持并完成国家社科规划课题两项，专著和主编的教材主要有：《投资管理学》、《企业投资管理学》、《投资经济概论》和《乡镇企业投资项目管理》等，在公开刊物上发表经济、金融、投资方面的论文八十余篇。

     附件二：独立董事提名人声明及独立董事候选人声明

     许继电气股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人许继电气股份有限公司现就提名杨瑞龙先生、袁连生先生、李鸿昌先生为许继电气股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与许继电气股份有限公司不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任许继电气股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合许继电气股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在许继电气股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有我公司已发行股份1%的股东，也不是我公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有我公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在我公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情况；

    5、被提名人不是为我公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括许继电气股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：许继电气股份有限公司董事会

    二OO三年三月二十二日

     许继电气股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人杨瑞龙，作为许继电气股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与许继电气股份有限公司之间，在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职：

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括许继电气股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 杨瑞龙

    二OO三年三月二十二日于许昌

     许继电气股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人袁连生，作为许继电气股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与许继电气股份有限公司之间，在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职：

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括许继电气股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 袁连生

    二OO三年三月二十二日于许昌

     许继电气股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李鸿昌，作为许继电气股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与许继电气股份有限公司之间，在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职：

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括许继电气股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李鸿昌

    二OO三年三月二十二日于郑州