本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    许继电气股份有限公司于2003年1月20日召开的三届十九次董事会决定，将本公司拥有的低压电器分公司及资产转让给许继集团通用电气销售有限公司，转让金额为4,240,057.43元人民币。

    因许继集团通用电气销售有限公司为本公司的控股股东许继集团有限公司的子公司，故本次交易属关联交易。

    二、关联方介绍

    许继集团通用电气销售有限公司注册地址：河南省许昌市南环路5号；成立日期：2001年4月27日；法定代表人：王纪年；注册资本：3000万元人民币；主营业务：销售各种变压器、预装式变电站、电抗器、高低压开关柜、断路器、母线槽、综合自动化装置及相关电气设备等。

    三、关联交易的主要内容及定价政策

    （一）合同的主要内容

    1、签约双方的法定名称：

    甲方：许继电气股份有限公司

    乙方：许继集团通用电气销售有限公司

    2、协议涉及金额：4,240,057.43元人民币

    3、协议签署日期：2003年1月20日

    （二）定价政策

    本次关联交易的定价政策是根据北京兴华会计师事务所出具的许继电气股份有限公司低压电器分公司专项审核报告（〈2002〉京会兴字342号）。截至2002年7月31日，许继电气股份有限公司低压电器分公司的净资产为4,911,580.53元人民币，考虑到该公司三年以上的应收账款和部分库存较长时间零部件的因素，经与许继集团通用电气销售有限公司协商，本次转让资产的价格确定为4,240,057.43元人民币。

    （三）许继集团通用电气销售有限公司成立于2001年4月27日，截至2002年12月31日，公司总资产为153634253.77元，净资产为30465386.30元，2002年实现主营业务收入268,454,978.22元，净利润482,569.13元。公司董事会认为，许继集团通用电气销售有限公司具备本次资产转让款项的支付能力，本次关联交易不存在资金交付风险。

    四、关联交易的目的及对本公司的影响

    近几年来，本公司不断进行产业结构的调整，低压电器分公司所从事的微型断路器、微机智能型家用燃气泄露报警器的业务也逐渐独立于本公司的主营业务。为保证本公司电力系统自动化及继电保护产品业务的稳定发展，同时促进低压电器分公司的快速成长，经双方协商，将低压电器分公司的资产转让给许继集团通用电气销售有限公司。

    五、独立董事意见

    本公司独立董事杨瑞龙先生、袁连生先生同意上述关联交易，并认为上述关联交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司章程的规定，体现了公开、公平、公正的原则。不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。

    六、备查文件

    1、许继电气股份有限公司三届十九次董事会决议；

    2、许继电气股份有限公司与许继通用电气销售有限公司签订的《资产转让协议》。

    特此公告。

    

许继电气股份有限公司董事会

    二○○三年元月二十日